O societate în nume colectiv este una dintre formele de proprietate pentru înregistrarea unei persoane juridice cu o mulțime de trăsături foarte caracteristice, dintre care multe sunt inerente exclusiv acestei forme organizatorice și juridice. Un astfel de parteneriat este creat pentru activități comerciale comune.
Lista participanților poate include doar antreprenori individuali și. În același timp, întreprinderea nou formată, la rândul său, va fi și o entitate juridică cu capacități și responsabilitate adecvate.
Crearea acestei organizații
La alegere, numai enumerare toate numele sau titlurile participanților sau o indicație a unuia sau mai multor dintre aceștia, adăugând „și companie” după lista incompletă. Ca și în alte cazuri, numele organizației trebuie să indice forma ei de proprietate, adică parteneriat deplin.
O astfel de întreprindere nu poti constă dintr-un participant, deci numărul tovarășilor trebuie să fie de cel puțin doi.
La înregistrare, a capital de asociere... Este alcătuit din contribuții ale participanților, care le conferă ulterior dreptul de a participa la conducerea organizației, de a desfășura activități antreprenoriale în numele parteneriatului și de a primi Cartă parte din profit. Sumele minime și maxime de capital nu sunt reglementate de lege, prin urmare, ele sunt determinate în funcție de nevoile organizației și de capacitățile fondatorilor.
Cuantumul și componența contribuției sunt determinate de participanți în stadiul formării capitalului. Contribuțiile pot fi în numerar sau în natură. La intrarea în proprietate, aceasta trebuie evaluată în bani, iar valoarea acesteia este trecută în actele constitutive.
La momentul înregistrării de stat, toți participanții sunt obligați să plătească cel puțin jumătate din suma convenită din contribuția lor, momentul plății restului este indicat separat. Pentru plata cu întârziere a acestei sume se prevăd penalități în cuantum de zece la sută pe an din cuantumul părții plătite în termen, precum și despăgubiri pentru pierderile suferite dacă acestea s-au produs ca urmare a încălcării termenului de plată a contribuției.
Caracteristici de control
Deciziile managementului privind funcționarea parteneriatului se iau de obicei cu acord general... Dacă acest lucru nu a fost realizat, este permisă o decizie cu majoritate de voturi. Repartizarea voturilor dintre participanți se stabilește prin actele constitutive. De obicei, fiecare participant are un vot. Distribuția este posibilă și în funcție de cota din capitalul de aport.
Și întrucât prezența și mărimea contribuției afectează capacitatea de a participa la management, transferul de către unul dintre participanți a contribuției sale, a unei părți a acesteia sau a drepturilor de administrare a întreprinderii către un alt participant este posibil doar cu acordul celuilalt. membrii.
Functionalitate si responsabilitati participanții sunt repartizați de comun acord. Inițial, fiecare dintre participanți are dreptul de a desfășura activități în numele parteneriatului, dar numai cu cunoștința și acordul celorlalți membri. Dacă nu există o astfel de nevoie, doar unul dintre participanți sau mai mulți pot efectua lucrarea. În acest caz, restul va fi necesar.
Astfel, rolul fundamental în activitatea parteneriatului îl joacă documentul constitutiv al acestuia, care este memorandum de asociere, care reglementează condițiile pentru crearea și implementarea ulterioară a activităților unei persoane juridice. În funcție de conținutul său, relația participanților și activitatea parteneriatului poate varia semnificativ.
Dacă nu ați înregistrat încă o organizație, atunci cel mai usor Acest lucru se poate face folosind servicii online care vă vor ajuta să generați toate documentele necesare în mod gratuit: Dacă aveți deja o organizație și vă gândiți la modul în care puteți facilita și automatiza contabilitatea și raportarea, atunci vin în ajutor următoarele servicii online, care va înlocui complet contabilul din firma dumneavoastră și vă va economisi mulți bani și timp. Toate rapoartele sunt generate automat, semnate cu semnătură electronică și trimise automat online. Este ideal pentru antreprenorii individuali sau SRL pe USN, UTII, PSN, TS, OSNO.
Totul se întâmplă în câteva clicuri, fără cozi și stres. Încearcă-l și vei fi surprins ce usor a devenit!
Distribuirea venitului
Pe langa marimea contributiei, indatoririle indeplinite si numarul de voturi, contractul pentru fiecare membru al societatii stabileste cota de profit... Acesta poate fi proporțional cu contribuția sau cu funcțiile atribuite, sau poate fi stabilit pe baza altor principii.
Repartizarea profiturilor între participanți este posibilă numai dacă valoarea activelor companiei depășește valoarea capitalului adus. În caz contrar, profitul proprietarilor este suspendat până la creșterea mărimii activelor.
Conform prevederilor actului constitutiv, se poate reglementa numărul de voturi ale fiecărui participant, valoarea profitului pe care îl primește, obligațiile îndeplinite de fiecare dintre participanți și condițiile de părăsire a parteneriatului.
Responsabilitatea participanților
O alta dintre principalele caracteristici ale acestei forme de proprietate este raspunderea participantilor prevazuta de lege. Fiecare membru al parteneriatului este responsabil pentru obligațiile întreprinderii nu numai în cuantumul cotei sale de capital, ci și cu toate bunurile sale. Tocmai din acest motiv legislatia interzice participa la mai mult de un parteneriat general.
Restricții suplimentare pot include și interdicția participanților de a desfășura activități care pot fi considerate omogene cu activitățile parteneriatului.
Totodată, fiecare nou participant, intrând în parteneriat, își asumă exact aceleași obligații, chiar fără a fi fondator și din momentul intrării poartă aceeași răspundere, inclusiv pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa.
Reguli pentru retragerea unui participant dintr-un parteneriat
De asemenea, retragerea din parteneriat nu oferă eliberare totală de obligații din momentul ieșirii. Participantul pensionat este răspunzător pentru toate obligațiile care decurg înainte de momentul retragerii sale în termen de doi ani de la închiderea situațiilor financiare anul trecut participarea lui.
Retragerea din parteneriat executat numai după șase luni de la data notificării intenției de retragere din calitatea de membru.
Încetarea activității
În cazurile în care, după ieșirea unuia sau mai multor membri dintr-un parteneriat deplin, în acesta rămâne un singur participant, ceea ce este contrar legii, o astfel de întreprindere trebuie fie reorganizat la o altă formă de proprietate, sau lichidat.
În cazul unei reorganizări, ultimul participant rămas are șase luni pentru aceste acțiuni. Mai mult, această opțiune face posibilă transformarea parteneriatului în orice altă formă de proprietate. În alte cazuri, un parteneriat poate fi reorganizat doar într-o companie de afaceri sau o cooperativă de producție.
În ceea ce privește lichidarea, opțiunea luată în considerare poate fi considerată singura diferență față de standardele general acceptate. În alte cazuri, lichidarea parteneriatului se realizează pe bază generală, adică poate fi voluntară, obligatorie sau alternativă.
Din cele de mai sus, putem concluziona că parteneriat deplin ca tip de organizare comercială oferă o gamă largă de oportunități de reglementare a relațiilor dintre participanți în ceea ce privește valoarea profitului primit, gradul de participare la management, în sfârșit, mărimea și componența contribuției și puterile și funcționalitatea acordate fiecăruia. participant.
Cu toate acestea, există și dezavantaje semnificative, principalul căruia este gradul ridicat de responsabilitate al participanților în comparație cu alte forme de proprietate, precum și prezența restricțiilor privind numărul și compoziția acestora.
Deci un parteneriat general permite coordonează resursele și abilitățile mai multor organizații și antreprenori pentru a maximiza rezultatul și a varia distribuția profiturilor în funcție de contribuția (nu doar materială) a fiecărui participant. Dar, în același timp, necesită o eficiență ridicată a muncii pentru posibilitatea de a obține un profit și încredere obligatorie a participanților în relație cu celălalt, deoarece responsabilitatea pentru pierderi este mare și se aplică tuturor membrilor, indiferent de gradul lor de participare la Activități.
Principalele prevederi ale Codului civil al Federației Ruse privind un parteneriat deplin, vezi următorul videoclip:
Legislația rusă prevede o gamă largă de forme organizatorice și juridice de a face afaceri. Printre cele care sunt în mod tradițional populare în rândul antreprenorilor se numără JSC, JSC. De asemenea, este obișnuită să desfășoare activități în statutul de întreprinzători individuali. În același timp, Codul civil al Federației Ruse conține prevederi care permit oamenilor de afaceri ruși să se angajeze în activități comerciale prin stabilirea de parteneriate. Forma organizatorică și juridică a afacerii de acest tip este prezentată în două variante: parteneriatele sunt complete și limitate. Care este specificul fiecăruia dintre tipurile de organizații marcate? Care sunt beneficiile de a face afaceri într-un statut juridic și organizatoric adecvat?
Esența formei juridice
Codul civil al Federației Ruse definește o societate în nume colectiv ca o asociație economică, ai cărei fondatori, conform acordului semnat, desfășoară activități antreprenoriale și răspund personal pentru obligațiile emergente. Un cetățean poate fi membru al unui singur parteneriat de tipul respectiv.
Această formă juridică de activitate antreprenorială presupune crearea unei persoane juridice. Prin urmare, o societate în nume colectiv trebuie să aibă un nume oficial. Dar poate fi exprimat în moduri diferite. Prima opțiune: un nume care arată ca o listă a numelor tuturor fondatorilor. A doua opțiune: specificarea numelor principalilor sau mai multor participanți cheie, precum și a expresiei „și companie”.
Nuanțele procesului de constituire
Un parteneriat economic general se creează pe baza unui act de asociere semnat de toți participanții. Acest document trebuie să îndeplinească criteriile definite în articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse. Pentru a stabili un parteneriat, va fi necesar să se formeze un capital comun - într-un fel un analog al capitalului charter, care este necesar la înregistrarea unui SRL sau SA. În același timp, cerințele privind dimensiune minimă capitalul social nu este stabilit în legislația rusă.
Contract și capital
Spre deosebire de SRL și SA, nu este necesară o cartă pentru a înființa o organizație. Adică, un acord de parteneriat complet este singurul document necesar pentru a înregistra o afacere de tipul corespunzător. Acțiunile fiecărui asociat în capitalul de aport sunt prevăzute în actul constitutiv. De asemenea, stabilește prevederi care reflectă specificul afacerii în comun, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre participanți, procedura de distribuire a veniturilor etc.
Capitalul unei societăți în nume colectiv este împărțit în proporții care, după cum am menționat mai sus, sunt stabilite în actul constitutiv. De regulă, proporțiile care sunt stabilite la nivelul distribuirii acțiunilor determină formula ulterioară de personificare a veniturilor și pierderilor organizației, dar alte principii pot fi reflectate în acord.
Fiecare dintre fondatori trebuie să-și îndeplinească cel puțin jumătate din obligațiile de a forma un fond financiar corporativ adecvat până la înregistrarea organizației. Restul - în termenele, care sunt determinate de contract. În cazul în care unul dintre asociați nu contribuie la termen cu cota sa din capitalul contribuit, acesta va fi obligat să plătească dobânzi penalizatoare. Un parteneriat economic general poate fi stabilit nu numai de persoane fizice, ci și de organizații.
Structura actului constitutiv
Luați în considerare caracteristicile structurii memorandumului de asociere pentru parteneriate. Ce prevederi ar trebui să fie prezente în acesta?
Un acord relevant tipic poate include următoarele clauze:
- denumirea oficială a organizației;
- adresa sediului companiei;
- procedura de administrare a afacerii parteneriatului;
- conditii privind marimea si structura capitalului de aport al organizatiei;
- informații despre mărimea și modalitățile de modificare a acțiunilor asociaților generali în capitalul organizației;
- condiții care reflectă dimensiunea, structura, calendarul, precum și procedura de realizare a investițiilor suplimentare din partea partenerilor generali și mecanismele de responsabilitate pentru refuzul de a respecta instrucțiunile relevante;
- informații despre valoarea agregată a contribuțiilor de investiții la afacere.
Astfel, acordul constitutiv trebuie să conțină prevederi care să reflecte faptul că participanții se angajează să înregistreze organizația ca entitate juridică, să stabilească procedura de gestionare comună a afacerilor, să creeze condiții pentru investiții, să transfere proprietatea.
Rețineți că, în cadrul acordului corespunzător, condițiile de distribuire a încasărilor între parteneri, precum și procedura de retragere a participanților din structura organizației, sunt încă fixate.
Drepturile participanților la un parteneriat deplin
Să luăm în considerare ce drepturi pentru participanții unui parteneriat deplin sunt garantate de legislația rusă. Printre cele cheie:
- primirea de venituri, care se calculează proporțional cu cota-parte din capitalul de aport al organizației;
- participarea la desfășurarea afacerilor, gestionarea afacerilor companiei;
- obținerea informațiilor necesare despre rezultatele activității organizației, familiarizarea cu situațiile contabile și alte documente legate de activitățile companiei;
- participarea la distribuirea veniturilor.
De asemenea, asociații generali au dreptul de a se retrage în mod liber din firmă.
Obligațiile participanților la un parteneriat deplin
La rândul lor, asociații generali trebuie să fie pregătiți să-și asume o serie de responsabilități. Printre cele principale:
- suportă cheltuieli proporționale cu mărimea cotei-parte din capitalul contribuit;
- aduceți bani gheataîn capitalul societății în conformitate cu condițiile specificate în actul constitutiv;
- mentinerea confidentialitatii legate de procesele de afaceri, secretele comerciale.
Se poate observa că, în multe parteneriate în nume colectiv, actul constitutiv conține o clauză prin care se precizează că participanții la organizație nu au dreptul să facă tranzacții pe cont propriu și în interesul lor personal, care repetă esența afacerii, care este principalul unul pentru companie.
Să luăm în considerare specificul comportamentului de afaceri în comun în firmele cu statut juridic adecvat.
Managementul comun al afacerilor
O societate în nume colectiv presupune că fiecare dintre fondatorii săi are un număr egal de voturi utilizate la adunări, dacă nu se specifică altfel în contract. Fiecare membru al firmei are dreptul de a studia documentația aferentă afacerii. De asemenea, orice persoană din rândul fondatorilor poate desfășura activități în numele întregului parteneriat, dacă nu se prevede altfel în actul constitutiv. Dar este foarte posibil ca documentul corespunzător să permită doar conducerea comună a afacerilor. În acest caz, este necesar acordul tuturor fondatorilor pentru a încheia tranzacții.
Repartizarea veniturilor
Dacă o întreprindere creată pe baza unei astfel de forme juridice ca o societate în nume colectiv realizează profit, atunci acesta este distribuit între fondatorii organizației în conformitate cu cota fiecăruia în capitalul de aport, cu excepția cazului în care sunt stabilite alte reguli în contract. .
Pierderile din afaceri sunt distribuite într-un mod similar. Dacă valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât valoarea capitalului adus, atunci profitul nu este supus distribuirii între participanții la parteneriat.
O responsabilitate
Răspunderea participanților la un parteneriat deplin este subsidiară. Fondatorii companiei sunt responsabili pentru eventualele obligații ale organizației cu proprietatea lor. Totodată, în cazul în care un nou întreprinzător care nu a fost inclus în fondatori a intrat în parteneriat, atunci acesta trebuie să fie pregătit să-și asume o parte din obligațiile existente care i-au apărut organizației, proporțional cu cota sa din capitalul adus.
În cazul în care proprietatea unui parteneriat deplin nu permite, din cauza unor volume insuficiente, achitarea datoriilor organizației, atunci fondatorii trebuie să compenseze obligațiile corespunzătoare pe cheltuiala proprietății personale proporțional cu cotele din capitalul adus.
Retragerea din parteneriat
Orice participant la parteneriat are dreptul de a se retrage din organizație prin redactarea unei cereri corespunzătoare. Dar acest lucru trebuie făcut cu 6 luni înainte de ieșirea planificată din afacere. Adevărat, dintr-un motiv întemeiat, colegii pot permite unei persoane să părăsească organizația înainte de termen. Participantului care s-a retras din societate i se plătește o cotă din proprietatea societății proporțională cu cea stabilită pentru acesta în raport cu capitalul adus, cu excepția cazului în care acordul conține alte condiții.
Plata se face în numerar (sau, dacă se ajunge la un acord, în natură). Suma plăților este determinată de indicatorii bilanțului în momentul în care o persoană părăsește afacerea. În același timp, cotele celorlalți participanți la parteneriat sunt în creștere. Fiecare fondator al organizației își poate transfera cota sa din capitalul de aport altor colegi sau chiar terți, dar numai cu acordul altor antreprenori.
Specificitatea societăţilor în comandită în comandită
Legislația rusă permite astfel de forme legale de desfășurare a afacerilor, cum ar fi parteneriatele generale și în comandită. Principala caracteristică a primului: responsabilitatea tuturor participanților este subsidiară. La rândul lor, în structura organizaţiilor de categorie în comandită, numite şi societăţi în comandită, pot exista subiecţi cu statut special. Vorbim de deponenți limitati. Aceste persoane sunt răspunzătoare numai în măsura contribuțiilor lor.
Astfel, în componența societăților în comandită în comandită sunt două grupuri de participanți. În primul rând, aceștia sunt camarazi completi care joacă Rol cheie in business. În al doilea rând, aceștia sunt investitori care se așteaptă, după ce au investit în afacerile camarazilor lor, să primească venituri sau urmăresc să-i ajute să dezvolte afacerea. Se poate observa că partenerii comanditari, care transferă sume către afacere în cadrul depozitelor, le înregistrează ca proprietate a organizației. Aceasta presupune că au încredere deplină în companie. Aceasta, de fapt, dă naștere denumirii tipului corespunzător de organizație, care sună ca „parteneriat în comandită”. De îndată ce deponentul depune suma investiției necesare, i se eliberează un certificat care confirmă această acțiune.
Indiferent de statutul organizației - parteneriat în comandită sau deplin, caracteristicile statutului juridic al fondatorilor companiei sunt practic aceleași. Mecanismele de răspundere sunt similare, cu excepția faptului că, în cazul societăților în comandită în comandită, acestea pot implica o sarcină ușor redusă a datoriei datorită investițiilor suplimentare din partea deponenților. În cazul în care comanditarii își retrag contribuțiile în conformitate cu procedura stabilită, atunci în acest caz societatea în comandită se transformă într-o societate deplină. Dar atâta timp cât există contribuții din partea asociaților comanditari în structura de capital a organizației, parteneriatul este denumit în consecință. Și anume: denumirea sa corporativă trebuie să conțină numele tuturor fondatorilor, precum și sintagma „societate în comandită”.
Drepturile investitorilor
Care sunt drepturile comanditarilor? În primul rând, ei pot conta pe primirea unei părți din veniturile firmei în raport cu cota lor în capitalul de aport. De asemenea, comanditarii au dreptul de a părăsi liber afacerea - dar numai la sfârșitul exercițiului financiar. Investitorii își pot transfera, de asemenea, cota-parte altor participanți în afaceri în parteneriat sau terților. Nu este necesar acordul fondatorilor companiei. În ciuda faptului că partenerii comanditari nu pot lua decizii cheie în afaceri, aceștia au dreptul de a se familiariza cu documentația financiară a întreprinderii.
În ceea ce privește un astfel de aspect precum răspunderea pentru obligații, societatea în nume colectiv trebuie să fie dispusă să plătească contribuții către asociații comanditari la lichidarea societății. Cu toate acestea, nu cu prioritate, ci numai după ce fondatorii s-au stabilit cu alți creditori.
Lichidare
Forma considerată de afaceri poate fi lichidată în instanță sau în virtutea unei decizii luate de fondatori. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, atunci el poate transforma ulterior organizația într-o altă formă legală de a face afaceri.
De ce se creează parteneriate?
Care este motivul pentru cererea în afaceri pentru o astfel de formă organizatorică și juridică precum societatea în nume colectiv? Caracteristicile companiilor care operează sub acest statut presupun ca toți participanții săi să fie pregătiți să desfășoare activități supuse încrederii reciproce deplină. Ei trebuie să înțeleagă că, în cazul unei tranzacții eșuate, toată lumea va fi trasă la răspundere. De regulă, o astfel de formă de afaceri precum parteneriatul general este tipică pentru întreprinderile de familie.
În ceea ce privește formele standard de relații în afaceri, atunci când partenerii și contrapărțile nu sunt în general rude și nu sunt legați de niște valori ideologice comune, atunci un parteneriat deplin nu este cea mai solicitată formă organizatorică și juridică. Acest lucru se datorează în principal faptului că răspunderea unei societăți în nume colectiv pentru obligații nu are limite fixe.
- dreptul de a se familiariza cu toată documentația privind desfășurarea activității, indiferent dacă este autorizat să desfășoare activitatea parteneriatului. Renunțarea la acest drept sau restrângerea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, sunt nule;
- dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv;
- dreptul de a se retrage din parteneriat, declarând refuzul de a participa la acesta. Un acord între participanții la parteneriat cu privire la renunțarea la dreptul de a se retrage din parteneriat este nul de drept;
- dreptul de a primi contravaloarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei participantului în cazul retragerii acestuia din societate.
Un participant la un parteneriat deplin este obligat:
- participa la activitățile parteneriatului în conformitate cu termenii actului constitutiv;
- să aducă o contribuție la capitalul comun în modul și condițiile stabilite de Codul civil și de actul constitutiv;
- fără acordul celorlalți participanți, să nu efectueze tranzacții în nume propriu în interes propriu sau în interesul terților, similare celor care constituie obiectul parteneriatului.
Componența participanților într-un parteneriat completîn principiu, ar trebui să rămână neschimbat pe toată durata existenței sale. În cazul pensionării oricăruia dintre parteneri, parteneriatul își poate continua activitățile dacă acest lucru este prevăzut de acordul de constituire a parteneriatului sau de acordul celorlalți participanți. Un caz special în care este prevăzută prezența obligatorie a unui acord a participanților rămași este excluderea oricăruia dintre participanți din parteneriatul deplin. Participanții la un parteneriat deplin au dreptul de a cere în instanță excluderea oricăruia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare a unei încălcări grave de către acest participant a obligațiilor sale sau a incapacității sale dezvăluite de a desfășura afaceri în mod rezonabil. Cu condiția, totuși, ca cel puțin doi membri să rămână în parteneriat.
Noii participanți la un parteneriat în general pot fi acceptați numai cu acordul altor participanți și numai ca succesori legali ai participanților pensionați. Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea de a accepta în parteneriat moștenitorii participantului pensionat și succesorul legal al persoanei juridice reorganizate, care a fost participant la parteneriat înainte de reorganizare (clauza 2, articolul 78 din Cod Civil). Împreună cu aceasta, este permis de către un participant să-și transfere partea sa nu numai unui alt participant la parteneriat, ci și unui terț, dacă în acest sens este obținut acordul celorlalți participanți (articolul 79 din Codul civil).
În cazul obișnuit, retragerea unui participant, dacă nu atrage după sine lichidarea acestuia, conduce la o creștere proporțională a cotelor de participare ale participanților rămași, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv sau prin alt acord al participanților (clauza 3, articolul 78 din Codul civil).
Funcțiile organismelor unui parteneriat deplin sunt efectuate de participanții săi. Conducerea parteneriatului este realizată de aceștia de comun acord, i.e. în unanimitate. O astfel de abatere în favoarea principiului cooperativ este cauzată de natura juridică deosebită a parteneriatului, care presupune un risc egal de răspundere a asociaților, indiferent de cuantumul aportului efectuat. Cu toate acestea, legea permite participanților într-o societate în nume colectiv să prevadă cazuri în actul constitutiv când deciziile sunt luate cu majoritate de voturi. Fiecare participant are un vot, dar actul constitutiv poate prevedea o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale participanților săi (în funcție de contribuția efectuată, alte circumstanțe care determină rolul participantului în activitățile parteneriatului).
Nu există organe executive într-un parteneriat deplin. Fiecare participant la un parteneriat deplin are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată unor participanți separați.
În desfășurarea în comun a afacerilor unui parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru a finaliza fiecare tranzacție.
În cazul în care conducerea afacerilor parteneriatului este încredințată de către participanții săi unuia sau unora dintre ei, ceilalți participanți pentru a încheia tranzacții în numele parteneriatului trebuie să aibă o împuternicire de la participantul (membrii) căruia i se încredințează. conducerea afacerilor parteneriatului.
Particularitatea conducerii afacerilor unui anumit parteneriat este determinată de acordul său constitutiv, familiaritatea cu prevederile căruia, conform regula generala, nu este responsabilitatea celorlalți participanți la cifra de afaceri civilă. Ei au dreptul de a se baza pe ordinea obișnuită a activității în societate, stabilită de Codul civil. Prin urmare, în relațiile cu terții, societatea nu are dreptul de a se referi la prevederile actului constitutiv care limitează puterile participanților la societate, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terțul la momentul tranzacției cunoștea. sau cu bună știință ar fi trebuit să știe că participantul la societate nu avea dreptul de a acționa în numele parteneriatelor (paragraful 4 al clauzei 1 al articolului 72 din Codul civil).
Izolarea proprietății a unui parteneriat complet este relativă. Pe de o parte, se exprimă în prezența propriei sale proprietăți. În contractul constitutiv, alături de informațiile generale pentru acest document (clauza 2 al art. 52 C. civ.), trebuie să fie cuprinse condițiile privind cuantumul și componența capitalului social al societății; cu privire la mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul de aport; asupra mărimii, componenței, calendarului și procedurii de efectuare a contribuțiilor de către aceștia; privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui. Asociația este obligată să își înregistreze proprietatea într-un bilanţ independent și să aibă cel puţin un cont bancar pentru efectuarea tranzacţiilor monetare.
Pe de altă parte, profiturile și pierderile unei societăți complete nu intră în proprietatea societății (respectiv, sunt atribuite proprietății acesteia), ci sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor la capitalul comun, cu excepția cazului în care altfel prevăzut de actul de asociere sau de alt acord al participanților. Nu este permis un acord privind eliminarea oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.
În cazurile prevăzute de lege (de exemplu, când societatea comercială prezintă semne de faliment sau poate dobândi acestea în cazul distribuirii profitului, precum și în cazul în care valoarea activului net devine mai mic capital social), este interzisă distribuirea profiturilor.
Răspunderea proprietății independente a unui parteneriat completîn consecință, este și relativă. Desigur, societatea este răspunzătoare față de creditorii săi cu proprietatea ce i-a fost atribuită, dar pierderile rezultate ale parteneriatului sunt în cele din urmă distribuite proporțional între participanții săi. În plus, dacă proprietatea parteneriatului este insuficientă, participanții poartă împreună răspundere subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile parteneriatului. De asemenea, chiar și fostul participant poartă această responsabilitate în termen de doi ani de la data aprobării raportului de activitate al parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriatul. Desigur, vorbim doar despre obligațiile care au apărut în perioada participării sale la parteneriat. Iar un participant care nu este fondator (acceptat prin succesiune sau înstrăinare a unei acțiuni) răspunde în condiții de egalitate cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de a intra în societate (clauza 2 din art. 75 din Codul civil).
Asemenea cerințe ridicate pentru răspunderea participantului sunt menite să asigure stabilitatea financiară a parteneriatului în circulație, fiabilitatea acestuia în ochii creditorilor, în virtutea cărora legea interzice oricui să participe la mai mult de o societate deplină (clauza 2 al articolului 69 din Codul civil).
Dimpotrivă, societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrului său. Prin urmare, executarea silită a cotei de participare la capitalul comun al unui parteneriat deplin pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai dacă există o lipsă a celorlalte bunuri ale acestuia pentru acoperirea datoriilor. Creditorii unui astfel de participant au dreptul de a cere de la societatea în nume colectiv alocarea unei părți din averea societății corespunzătoare cotei debitorului din capitalul de aport pentru a impune executare asupra acestui bun. Taxa de executare asupra proprietatii corespunzatoare cotei unui participant la capitalul de aport al unei societati complete inceteaza participarea acestuia la societate, dar nu ii anuleaza responsabilitatea pentru obligatiile asociate prevazute pentru participantul care se pensioneaza (articolul 80 din Codul civil). Cod).
Numele de marcă al unui parteneriat complet trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat deplin”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și „parteneriat deplin”.
Lichidarea și reorganizarea unui parteneriat complet avea următoarele caracteristici... O societate în nume colectiv, pe lângă motivele generale de lichidare, poate fi lichidată și dacă în componența sa rămâne un singur participant. Totuși, Codul civil dă unui astfel de participant dreptul de a transforma un astfel de parteneriat într-o societate comercială în termen de 6 luni. O societate în nume colectiv va fi supusă lichidării și în cazul retragerii din calitatea de membru al unuia dintre participanți, cu excepția cazului în care acordul de înființare al parteneriatului sau acordul celorlalți participanți prevede că societatea își va continua activitățile.
Un parteneriat general este o asociație de antreprenori pe o bază economică care se angajează în activități financiare și comerciale comune în cadrul legislației existente.
Potrivit părții 1 a art. 69 din Codul civil al Federației Ruse, un astfel de parteneriat este o comunitate ai căror participanți sunt angajați în activitate antreprenorială exclusiv în comun... Toate obligațiile asumate de unul dintre ei și neîndeplinite de acesta trebuie să fie îndeplinite de restul. După ce și-au asumat obligații specifice, participanții sunt obligați să le răspundă nu doar pe cale comună, ci și pe cale personală, ceea ce reprezintă un inconvenient uriaș pentru ei înșiși, dar asigură clienții care apelează la serviciile acestei asociații.
Când vă alăturați comunității, trebuie să fiți pregătit pentru faptul că devenirea membru al oricărei alte organizații similare va eșua. Fiecare asociație are propria denumire corporativă, care poate consta din numele tuturor membrilor săi cu adăugarea expresiei „parteneriat deplin” sau din numele unui membru cu adăugarea aceleiași expresii sau „societate”.
Fondatorii și actele constitutive
Fondatorii acestei asociații pot fi antreprenori individuali și firme comerciale... Principalul document constitutiv este acordul constitutiv, a cărui semnare este obligatorie pentru toți participanții.
- numele organizației care se creează;
- adresa la care se află;
- în ce ordine se va desfășura activitatea;
- suma totală a contribuțiilor;
- cuantumul cotei de aport a fiecăruia dintre participanți;
- momentul achitării taxelor de intrare;
- măsuri de răspundere pentru încălcarea prezentului acord.
În conformitate cu actul constitutiv, se creează o persoană juridică, procedura de implementare munca comuna, se discută condițiile de existență a proprietății acestei persoane juridice. persoane, precum și condițiile în baza cărora partenerii își desfășoară activitățile.
În plus, contractul are scopul de a defini condițiile în care vor fi alocate câștigurile și pierderile estimate. Acordul mai precizează cum va decurge procedura de admitere în parteneriat și retragere din acesta.
Numărul, drepturile, îndatoririle și responsabilitățile participanților
Condiția principală pentru crearea unei astfel de asociații este prezența în ea cel puțin doi participanți... Drepturile și obligațiile acestora sunt determinate de actul constitutiv, precum și de suma pe care fiecare dintre ei este gata să o furnizeze într-o pușculiță comună, așa-numitul capital comun.
La luarea oricărei decizii, partenerii generali pornesc din interesele fiecăruia dintre ei, fiecare având câte un vot în consiliu. Excepție fac cazurile în care prezența votului pentru toți participanții nu este prevăzută în actul constitutiv, caz în care toate deciziile se iau ca urmare a numărării majorității voturilor.
Pe lângă cele de mai sus, fiecare dintre ei are dreptul la:
- primirea de venituri, a căror valoare este proporțională cu mărimea contribuției;
- participarea la toate afacerile unei persoane juridice;
- obținerea de informații despre activitatea parteneriatului, situația financiară a acestuia și documentele constitutive;
- obtinerea de informatii privind repartizarea profitului;
- proprietatea rămasă după reorganizare;
- ieșire din asociație în orice moment convenabil pentru el.
Responsabilitatea fiecărui partener cu drepturi depline este distribuită tuturor, indiferent de mărimea contribuției. Această condiție presupune că toți participanții sunt responsabili pentru acțiunile celuilalt. nu numai cu contribuțiile lor, ci și cu bunurile personale.
În plus, aceștia sunt obligați să:
- să aloce o parte din activele financiare pentru investiții în capital comun;
- plătiți cel puțin 50% din capitalul total la aderare și depuneți restul cât mai curând posibil;
- în cazul în care este imposibilă plata integrală a întregii sume specificate în actul constitutiv, participantul se obligă să plătească 10% din forfaitul calculat din suma datoriei rămase și destinat să compenseze pierderile celorlalți parteneri suportate în proces. de existență cu capital comun incomplet.
- păstrează informații confidențiale referitoare la activitatea organizației, dacă acest lucru este cerut de interese comune;
- să participe activ la toate activitățile comunității;
- să nu facă tranzacții similare tranzacțiilor la care toți membrii parteneriatului trebuie să participe, în nume propriu.
Obiectivele activității
Scopul existenței acestei asociații este de a facilita activitatea antreprenorială în diverse domenii. Datorită capitalului total, persoana juridică formată poate face afaceri mult mai bine decât ar putea face oricare dintre camarazi separat.
Încrederea clienților în parteneriat este mai mare decât în reprezentanții individuali ai unei astfel de afaceri. Activitățile comunitare pot fi legate de construcții, dezvoltarea de noi tehnologii, croitorie în scara industrialași altele asemenea.
Puteți afla procedura de desfășurare a afacerilor unei astfel de organizații conform Codului civil al Federației Ruse din următorul videoclip:
Organele de conducere
Asociația este condusă de toți tovarășii care au format-o, dacă nu se prevede altfel în actul constitutiv. Toți membrii au un vot și au dreptul de a acționa în numele celorlalți. Excepție fac cazurile în care contractul prevede în prealabil gestionarea în comun a tuturor cazurilor.
În acest caz, când se face următoarea tranzacție care necesită o decizie, se întrunește un consiliu al tuturor partenerilor.
Atunci când face afaceri în numele majorității, fiecare participant care practică această abordare trebuie să aibă o procură semnată de ceilalți. În cazul în care încrederea în unul dintre membri este zdruncinată, puterile acestuia pot fi încetate printr-o hotărâre judecătorească, despre care se face o înscriere corespunzătoare în actul constitutiv.
Ca atare, parteneriatul nu are organe de conducere, deoarece în majoritatea cazurilor participanții acționează în nume comun.
Procedura de înregistrare
Pentru a vă înscrie, trebuie să furnizați următoarele informații și documente:
- numele viitoarei organizații;
- tipul de activitate în care intenționați să vă implicați;
- informații privind cuantumul capitalului autorizat, inclusiv procedura de plată a acestuia;
- informații despre sistemul de impozitare selectat;
- adresa permanentă la care se află organizația (este permisă indicarea adresei unui spațiu închiriat sau nerezidențial);
- informații despre fondatori, precum și copii ale actelor constitutive.
În acest caz, va trebui să plătiți aproximativ 4 mii de ruble... Cererea de deschidere este semnată de o persoană împuternicită și certificată de notar.
Lichidare si reorganizare
Aceste proceduri sunt efectuate în conformitate cu art. 61 din Codul civil al Federației Ruse. În plus, această asociație poate fi recunoscută ca lichidată în cazul în care dacă toți membrii îl părăsesc sau este format dintr-un singur participant... Tovarășul rămas are dreptul de a transforma organizația într-o entitate de afaceri, acționând în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse. Această transformare poate fi efectuată în cel mult 6 luni de la dispariția efectivă a comunității.
În plus, lichidarea poate interveni dacă este prevăzută de actul constitutiv. În alte cazuri, existența organizației este considerată nedeterminată și nu este supusă nici reorganizării, nici lichidării.
Avantaje și dezavantaje
Un parteneriat general are atât avantaje, cât și dezavantaje. Din fericire, acestea din urmă sunt mult mai mici, dar sunt încă acolo.
Deci, avantajele formei juridice sunt:
- Fonduri suplimentare. Datorită admiterii de noi membri în asociație, aceasta primește o mulțime de fonduri suplimentare care pot fi utilizate pentru dezvoltarea în continuare a activității antreprenoriale.
- Încredere. Creditorii potențiali au încredere într-o astfel de organizație mai mult decât în firme.
Singurul dezavantaj, dar foarte semnificativ, este nevoia de a plăti datorii generale din propriul buzunar. Tovarășii riscă întotdeauna nu numai bunurile comune, ci și cele personale.
Un exemplu de funcționare a organizației
Un exemplu este asociația organizată, de exemplu, de antreprenorii individuali N. I. Ivanov, V. V. Sokolov și E. P. Myagkova la 1 martie 2003. Acești antreprenori au format un parteneriat complet „Ivanov și Co” pentru producția de haine tricotate.
Pentru prima perioadă de lucru, profitul s-a ridicat la cel puțin 30.000 de ruble. Jumătate din aceasta a fost distribuită proporțional cu suma câștigurilor, iar restul a fost împărțit în mod egal între toți participanții, ceea ce a fost stipulat în actul constitutiv.
Recent, este aproape imposibil să întâlniți o astfel de comunitate, dar în trecut această formă organizatorică și juridică de a face afaceri a fost cea mai utilizată, în special pe continentul american și în Rusia în secolul al XIX-lea.
Comparație cu o societate în comandită
Pe lângă parteneriatele complete, există și parteneriate în comandită, care sunt numite și parteneriate în comandită. Principala diferență dintre ele este necesitatea de a plăti facturile cu proprietate personală, dacă vorbim de versiunea completă, și absența unei astfel de necesități în al doilea caz.
Tovarășii de credință riscă întotdeauna exclusiv propriile contribuții, dar proprietatea lor personală rămâne intactă.
Dacă mai mulți tovarăși de credință s-au alăturat asociației depline, atunci aceștia din urmă nu participă activ la activitatea antreprenorială, ci sunt obligați să plătească la timp taxe de intrare și alte taxe.
Comunitatea de credință are dreptul de a desfășura orice activitate comercială care nu contravine legii, de a participa la activități de caritate, de a presta servicii de marketing și consultanță, de a crea condiții de utilizare a ultimelor inovații științifice și tehnice.
Alte nuanțe importante
Retragerea dintr-o astfel de organizație este nelimitată.... Participantului care a părăsit asociația i se plătește o compensație egală cu valoarea estimată a părții din proprietatea comună la care poate aplica. Prin acordul părților, despăgubirea poate fi înlocuită cu primirea bunurilor în natură.
De exemplu, un prieten poate cere înapoi o mașină personală, un computer, un echipament de uz casnic și agricol. Suma datorată se stabilește pe baza soldului, care se întocmește imediat după decizia de retragere.
În cazul decesului unui prieten, proprietatea acestuia este transferată moștenitorilor. Mai mult, aceștia din urmă nu pot deveni membri ai organizației fără permisiunea tuturor participanților săi.
Odată cu scăderea numărului de tovarăși, cuantumul capitalului contribuit crește. Excepțiile sunt cazurile specificate în actul constitutiv.
Parteneriatele în general sunt una dintre cele mai vechi forme de parteneriat. Este rar folosit în zilele noastre, dar unii antreprenori încă îl preferă. Cei care decid să organizeze un parteneriat general, care ar trebui pregătit în prealabil, sunt sfătuiți să se familiarizeze cu regulile de înregistrare a organizației.
Ce este un parteneriat general
Parteneriatul general este unul dintre tipurile în care participanții încheie un acord în conformitate cu activitatea antreprenorială. Fiecare participant (sau partener cu drepturi depline) este pe deplin responsabil pentru proprietatea încredințată, adică poartă răspundere nelimitată.
Codul civil reglementează societatea în nume colectiv, care este indicată de următoarele caracteristici:
Creat pe baza unui contract;
Partenerii generali sunt obligați să participe personal la activitățile organizației;
Au aceleași drepturi ca și persoanele juridice;
Scopul principal este de a desfasura activitati antreprenoriale;
Răspunderea tuturor participanților este nelimitată.
Există reguli pentru cei care doresc să devină membri ai unui parteneriat general. Potrivit legii, întreprinzătorii individuali pot deveni aceștia, ca oricare (conform articolului 66 din Codul civil).
Atunci când alegeți un nume pentru un parteneriat complet, trebuie avut în vedere faptul că acesta trebuie să conțină cuvintele „parteneriat complet” și numele tuturor participanților sau numele mai multor participanți, dar apoi asigurați-vă că adăugați cuvintele „parteneriat general”. " sau "companie". Un exemplu de parteneriat complet este firma imaginară Ivanov and Company.
Documente necesare
O societate în nume colectiv, ale cărei documente constitutive trebuie depuse spre înregistrare, este creată pe baza actului constitutiv. În aceasta, fondatorii își determină participarea la activitățile parteneriatului, convin asupra costurilor și metodelor de gestionare a organizației.
Fiecare participant este obligat să semneze actul constitutiv, care conține următoarele informații:
Nume care respectă legea;
Locație;
Ordinea conducerii parteneriatului;
Mărimea, componența și calendarul contribuțiilor;
Răspunderea pentru încălcări ale contractului.
Actul constitutiv are mai multe scopuri. Conține clauze care definesc relația dintre camarazii generali. Mai mult, contractul specifică termenii parteneriatului cu alte organizații. Ca orice document, contractul este intocmit in conditiile legii si trebuie sa cuprinda toate clauzele. Este în scris, întocmit sub forma unui singur document și semnat de fiecare participant.
Numele complet al parteneriatului
Nu există nicio cerință în lege ca contractul să fie sub forma unui singur document. Cu toate acestea, aceasta este o condiție prealabilă pentru trimiterea acestuia pentru înregistrare. Mai mult, atunci când prezentați un contract către terți, este imperativ să prezentați un singur document.
Din momentul semnării acordului, participanții la un parteneriat deplin trebuie să își îndeplinească drepturile și obligațiile. Cu toate acestea, pentru terți, acesta intră în vigoare numai după înregistrare. Înregistrarea actului constitutiv are loc în conformitate cu Legea privind înregistrarea persoanelor juridice. Numele trebuie să respecte toate regulile. Un exemplu de parteneriat complet cu numele corect este „Abzal și K”.
Obligațiile participanților
O societate în nume colectiv, ale cărei acte constitutive au fost semnate de toți participanții, le impune drepturi și obligații. Acest lucru este important de știut. Participanții la un parteneriat deplin nu pot fi membri ai mai multor parteneriate. Prin lege, aceștia nu au voie să facă tranzacții în nume propriu fără acordul altora. Oricine este obligat să aducă cel puțin jumătate din aportul său la capital până la momentul înregistrării parteneriatului. Restul se plătește în perioada specificată în contract. Fiecare partener este obligat să participe la activitățile organizației în conformitate cu regulile specificate în actul constitutiv.
Drepturile participantului
Fondatorii unui parteneriat complet au dreptul de a părăsi parteneriatul mai devreme decât perioada specificată. În acest caz, o persoană trebuie să-și declare dorința cu cel puțin 6 luni înainte. Dacă o societate în nume colectiv a fost creată pentru o anumită perioadă, atunci ieșirea este posibilă doar pentru un motiv întemeiat.
Un participant poate fi exclus din parteneriat în instanță dacă ceilalți participanți l-au votat. În acest caz, i se plătește o valoare corespunzătoare cotei sale de capital. Acțiunile participanților retrași se transferă în ordinea succesiunii, dar restul camarazilor trebuie să voteze pentru succesorul. Compoziția tovarășilor poate fi schimbată fără a exclude pe nimeni. În acest caz, cota-parte din capitalul comun este transferată unui alt participant sau unui terț. Pentru efectuarea operațiunii este nevoie de acordul celorlalți camarazi.
Lichidarea unui parteneriat deplin
Deoarece un parteneriat general este foarte dependent de fiecare participant, există multe evenimente care pot duce la dizolvarea acestuia. Desigur, decesul participantului este motivul încetării parteneriatului. Dacă partenerul este o persoană juridică, lichidarea acesteia va servi drept bază pentru lichidarea organizației.
Alte motive sunt:
Apelul creditorilor la unul dintre participanți în scopul încasării bunurilor;
Procedura judiciara impotriva unuia dintre camarazi;
Declararea falimentului participantului.
O societate în nume colectiv are dreptul de a continua activitățile dacă o astfel de clauză este specificată în actul constitutiv.
Dacă numărul membrilor a scăzut la unul, atunci membrul are la dispoziție 6 luni pentru a transforma societatea în nume colectiv într-o entitate comercială. În caz contrar, este supus lichidării.
Ce este o societate în comandită
Societățile în general și în comanditată diferă în mai multe puncte. Societatea în comandită, care este și numită societate în comandită, diferă de societatea deplină prin faptul că include nu numai camarazi cu drepturi depline, ci și contribuabili (comanditați). Aceștia își asumă riscul pierderilor care sunt asociate cu activitățile parteneriatului. Sumele depind de contribuțiile făcute. Comandații nu participă la activități comerciale. Spre deosebire de partenerii generali, investitorii pot fi nu numai antreprenori individuali și organizații comerciale, ci și persoane juridice.
Comandatorii au dreptul:
Primește profit în funcție de cota din capitalul adus;
Solicitați rapoarte anuale privind activitatea parteneriatului.
Există o serie de restricții care se aplică contribuabililor. Ei nu pot deveni organisme guvernamentale precum și guvernele locale. Aceștia nu au voie să acționeze în numele parteneriatului, decât prin procură.
O cooperativă de producție ca formă de antreprenoriat colectiv
O formă de antreprenoriat colectiv se numește cooperativă. Un parteneriat general, în schimb, este mai restrictiv în ceea ce privește participanții. Membrii unei cooperative de producție nu pot fi întreprinzători individuali, dar lucrează personal într-o cooperativă. Fiecare membru are un vot, indiferent de mărimea contribuției.
În codul civil, cooperativa de producție se numește artel, deoarece profitul depinde de contribuția de muncă a participantului, și nu de contribuția acestuia. În cazul unei datorii, toată lumea este responsabilă pentru rambursarea acesteia în suma predeterminată de charter.
Avantajul acestei forme de antreprenoriat este că profiturile sunt distribuite în conformitate cu forța de muncă. Proprietatea se distribuie și în cazul în care cooperativa de producție a fost lichidată. Numărul maxim de membri nu este limitat de lege, care permite crearea de cooperative de orice mărime. Fiecare participant are drepturi egale și un vot, ceea ce stimulează interesul membrilor pentru activitățile organizației.
Numărul minim de membri este limitat la cinci. Dezavantajul este că acest lucru limitează sever capacitatea de a crea o cooperativă.