Un parteneriat este recunoscut ca un parteneriat deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt răspunzători de obligațiile sale cu bunurile care le aparțin.
Ultima împrejurare nu trebuie uitată, deoarece este principala diferență. parteneriat deplin de la cele mai comune societăți cu răspundere limitată.
Participanții la un parteneriat complet poartă în comun răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile parteneriatului. Un participant la un parteneriat deplin, care nu este fondatorul acestuia, este răspunzător în mod egal cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de a intra în parteneriat. Un participant care s-a retras din parteneriat este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii acestuia, în mod egal cu participanții rămași în termen de 2 ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pe anul. în care a părăsit parteneriatul. Acordul participanților la parteneriat cu privire la limitarea sau eliminarea răspunderii participanților este nul de drept.
Denumirea firmei a unui parteneriat complet trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat complet”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat deplin”.
O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza actului constitutiv, actul constitutiv fiind semnat de toți participanții săi.
Decizia de înființare a unui parteneriat trebuie să conțină informații despre înființarea parteneriatului, aprobarea statutului acestuia, despre procedura, mărimea, metodele și momentul formării proprietății parteneriatului, despre alegerea (numirea) organelor acestuia, informații. asupra rezultatelor votului fondatorilor cu privire la constituirea parteneriatului, asupra procedurii de desfășurare a activităților comune ale fondatorilor pentru crearea unui parteneriat.
Procesul-verbal al hotărârii adunării fondatorilor se întocmește în scris. Procesul-verbal se semnează de către președintele ședinței și secretarul ședinței.
1) data, ora și locul ședinței;
2) informații despre persoanele care au participat la ședință;
4) informații despre persoanele care au efectuat numărarea voturilor;
O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui act constitutiv. Memorandumul de asociere este semnat de toți participanții săi.
Acordul de înființare a unui parteneriat complet trebuie să conțină, printre altele, informații despre denumirea persoanei juridice, forma organizatorică și juridică a acesteia, locația sa, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și condițiile privind dimensiunea și componența capitalului social al societății; cu privire la mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul de aport; asupra mărimii, componenței, calendarului și procedurii de efectuare a contribuțiilor de către aceștia; privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.
O societate în nume colectiv este supusă înregistrării de stat la un autorizat agenție guvernamentalăîn modul prevăzut de legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Pentru înregistrarea de stat a unei societăți în nume colectiv, este necesar să se depună la autoritatea de înregistrare o cerere întocmită în forma prescrisă, o decizie privind constituirea sau procesul-verbal al adunării fondatorilor, documentele constitutive și un document care confirmă plata statului. datorie.
Atunci când o persoană juridică străină participă la constituirea unui parteneriat deplin, este necesar un extras din registrul persoanelor juridice străine din țara de origine corespunzătoare sau o altă dovadă la fel de valabilă a statutului juridic al persoanei juridice străine - fondatorul.
Articolul 69. Dispoziții de bază privind un parteneriat deplin
1. Un parteneriat este recunoscut ca un parteneriat deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între aceștia, desfășoară activitate de întreprinzător în numele parteneriatului și răspund de obligațiile sale cu bunurile ce le aparțin. .
2. O persoană poate fi membru al unui singur parteneriat deplin.
3. Denumirea firmei a unui parteneriat complet trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat complet”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat deplin”.
Articolul 70. Memorandumul de parteneriat deplin
1. O societate în nume colectiv se înființează și funcționează pe baza actului constitutiv. Memorandumul de asociere este semnat de toți participanții săi.
2. Acordul de înființare al unui parteneriat complet trebuie să conțină informații despre denumirea societății și locația parteneriatului, condițiile privind cuantumul și componența capitalului său de aport; cu privire la mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul de aport; asupra mărimii, componenței, calendarului și procedurii de efectuare a contribuțiilor de către aceștia; privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.
Articolul 71. Conducere în parteneriat deplin
(1) Gestionarea activităților unui parteneriat deplin se realizează prin acordul general al tuturor participanților. Acordul de înființare al parteneriatului poate prevedea cazuri în care o decizie este luată cu votul majorității participanților.
2. Fiecare participant la un parteneriat deplin are un vot, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților săi.
3. Fiecare participant la parteneriat, indiferent dacă este autorizat să conducă afacerile parteneriatului, are dreptul de a primi toate informațiile despre activitățile parteneriatului și de a lua cunoștință cu toată documentația privind desfășurarea activității. Renunțarea la acest drept sau restrângerea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, sunt nule.
Articolul 72. Desfășurarea activității unui parteneriat deplin
(1) Fiecare participant la un parteneriat deplin are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată unor participanți separați.
În desfășurarea în comun a afacerilor unui parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru a finaliza fiecare tranzacție.
În cazul în care conducerea afacerilor parteneriatului este încredințată de către participanții săi unuia sau unora dintre ei, ceilalți participanți pentru a încheia tranzacții în numele parteneriatului trebuie să aibă o împuternicire de la participantul (membrii) căruia i se încredințează. conducerea afacerilor parteneriatului.
În relațiile cu terții, societatea nu are dreptul de a se referi la prevederile statutului care limitează puterile participanților la societate, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terțul la momentul tranzacției a știut sau cu bună știință. ar fi trebuit să știe că participantul în parteneriat nu avea dreptul să acționeze în numele parteneriatului. ...
(2) Competențele de a conduce afacerile asociate, acordate unuia sau mai multor participanți, pot fi reziliate de către o instanță la cererea unuia sau mai multor alți participanți la parteneriat, dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare. a unei încălcări grave de către persoana (persoanele) autorizate a îndatoririlor sale sau a incapacității sale dezvăluite de a gestiona afacerea rezonabilă. Bazat hotărâre modificările necesare sunt aduse la acordul de înființare al parteneriatului.
Articolul 73. Obligațiile unui participant la un parteneriat deplin
(1) Un participant la un parteneriat deplin este obligat să participe la activitățile sale în conformitate cu termenii actului constitutiv.
(2) Un participant la un parteneriat deplin este obligat să aducă cel puțin jumătate din contribuția sa la capitalul de aport al parteneriatului înaintea acestuia. Restul trebuie să fie contribuit de către participant în termenul stabilit prin actul constitutiv. În cazul neîndeplinirii acestei obligații, participantul este obligat să plătească societății zece la sută pe an din partea neachitată a contribuției și să compenseze pierderile cauzate, cu excepția cazului în care prin acordul constitutiv se stabilesc alte consecințe.
(3) Un participant la un parteneriat deplin nu are dreptul, fără consimțământul celorlalți participanți, de a efectua tranzacții în nume propriu, în interesul său sau în interesul terților, care sunt similare celor care constituie obiectul activitățile parteneriatului.
În cazul în care această regulă este încălcată, societatea are dreptul, la alegerea sa, de a cere unui astfel de participant despăgubiri pentru pierderile cauzate parteneriatului sau de a transfera către societate toate beneficiile dobândite în urma acestor tranzacții.
Articolul 74. Repartizarea profiturilor şi pierderilor unei societăţi în nume colectiv
(1) Profiturile și pierderile unui parteneriat deplin sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul de aport, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv sau prin alt acord al participanților. Nu este permis un acord privind eliminarea oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.
2. Dacă, ca urmare a pierderilor suferite de parteneriat, valoarea activelor sale nete devine mai mic capitalul său de aport, profitul primit de societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activelor nete depășește valoarea capitalului de aport.
Articolul 75. Răspunderea participanților la un parteneriat deplin pentru obligațiile sale
1. Participanții la un parteneriat complet poartă în comun răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.
(2) Un participant la un parteneriat deplin, care nu este fondatorul acestuia, este răspunzător în mod egal cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de a intra în societate.
Un participant care s-a retras din parteneriat este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii acestuia, în mod egal cu participanții rămași în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriatul.
3. Acordul participanților la parteneriat cu privire la limitarea sau eliminarea răspunderii prevăzute de prezentul articol este nul de drept.
Articolul 76. Modificarea componenței participanților la un parteneriat deplin
1. În cazurile de retragere sau deces a oricăruia dintre participanții la un parteneriat deplin, recunoașterea unuia dintre aceștia ca dispărut, incapacitat sau parțial incapabil, sau insolvabil (faliment), deschiderea procedurilor de reorganizare împotriva unuia dintre participanți de către o instanță. hotărâre, lichidare a unui participant la societate, persoană juridică sau creditor al unuia dintre participanții la colectarea unei părți din proprietate corespunzătoare cotei sale în capitalul de aport, societatea își poate continua activitățile dacă acest lucru este prevăzut de acordul de constituire a parteneriatului sau acordul celorlalți participanți.
2. Participanții la un parteneriat deplin au dreptul de a cere în instanță excluderea oricăruia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare a unei încălcări grave de către acest participant a obligațiilor sale sau a incapacității sale dezvăluite de a desfășura afaceri în mod rezonabil.
Articolul 77. Retragerea unui participant dintr-un parteneriat deplin
1. Un participant la un parteneriat deplin are dreptul de a se retrage din acesta, declarându-și refuzul de a participa la parteneriat.
Refuzul de a participa la un parteneriat deplin, constituit fără precizarea unui termen, trebuie declarat de către participant cu cel puțin șase luni înainte de retragerea efectivă din parteneriat. Refuzul timpuriu de a participa la un parteneriat deplin stabilit pentru o anumită perioadă este permis numai pentru un motiv întemeiat.
2. Un acord între participanții la parteneriat cu privire la renunțarea la dreptul de a se retrage din parteneriat este nul de drept.
Articolul 78. Consecințele retragerii unui participant dintr-un parteneriat deplin
(1) Un participant care s-a retras dintr-o societate deplină i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea parteneriatului corespunzătoare cotei acestuia din capitalul de aport, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. Prin acordul participantului care se pensionează cu participanții rămași, plata contravalorii proprietății poate fi înlocuită cu eliberarea proprietății în natură.
Partea din proprietatea parteneriatului datorată participantului care se pensionează sau valoarea acesteia se determină conform bilanţului contabil întocmit, cu excepţia cazului prevăzut la art. 80 din prezentul cod, la momentul pensionării acestuia.
2. În cazul decesului unui participant la un parteneriat deplin, moștenitorul acestuia poate încheia un parteneriat deplin numai cu acordul celorlalți participanți.
O entitate juridică care este succesorul legal al unei entități juridice reorganizate care a participat la un parteneriat deplin va avea dreptul de a intra în parteneriat cu acordul celorlalți participanți ai săi, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare al parteneriatului.
Concordarile cu mostenitorul (succesorul) care nu a intrat in societate se fac in conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol. Moștenitorul (succesorul legal) al unui participant la un parteneriat deplin este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului față de terți, pentru care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod, participantul pensionat ar fi responsabil, în termenul limitele proprietății participantului pensionar la parteneriat transferate acestuia.
(3) În cazul în care unul dintre participanți a părăsit societatea, cotele participanților rămași la capitalul comun al parteneriatului se majorează în mod corespunzător, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv sau prin alt acord al participanților.
Articolul 79. Transferul cotei unui participant în capitalul comun al unui parteneriat complet
Un participant la un parteneriat deplin are dreptul, cu consimțământul celorlalți participanți ai săi, de a transfera cota sa din capitalul comun sau o parte din acesta unui alt participant la parteneriat sau unui terț.
Atunci când o acțiune (o parte dintr-o acțiune) este transferată unei alte persoane, drepturile care au aparținut participantului care a transferat acțiunea (o parte din acțiune) îi sunt transferate integral sau în partea corespunzătoare. Persoana căreia i se transferă acțiunea (partea acțiunii) este răspunzătoare pentru obligațiile societății în modul prevăzut de primul paragraf al clauzei 2 din articolul 75 din prezentul cod.
Transferul întregii părți sociale către o altă persoană de către un participant la societate încetează participarea acestuia la societate și atrage consecințele prevăzute la paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod.
Articolul 80. Taxa de executare asupra cotei de participare la capitalul de aport al unui parteneriat deplin
Impunerea de executare a cotei de participare la capitalul comun al unui parteneriat deplin pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai în cazul în care lipsește celelalte bunuri ale acestuia pentru acoperirea datoriilor. Creditorii unui astfel de participant au dreptul de a cere de la societatea în nume colectiv alocarea unei părți din averea societății corespunzătoare cotei debitorului din capitalul de aport în scopul executării acestei proprietăți. Partea din averea societății care face obiectul separării sau valoarea acesteia se determină în funcție de bilanțul întocmit la momentul în care creditorii au prezentat cerința de separare.
Taxa de executare asupra proprietatii corespunzatoare cotei unui participant la capitalul comun al unei societati complete inceteaza participarea acestuia la societate si atrage consecintele prevazute de paragraful doi al clauzei 2 din articolul 75 din prezentul cod.
Parteneriat deplin- este un parteneriat în care participanții săi, în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activitate de întreprinzător în numele parteneriatului și trebuie să poarte răspundere solidară pentru obligațiile parteneriatului de către proprietatea ce aparține participanților la societate, i.e. tuturor tovarăşilor şi oricăruia dintre ei.
Numărul minim de participanți într-un parteneriat general este de doi, numărul maxim este oricare. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, atunci acesta este fie reorganizat într-o companie comercială, fie lichidat.
Un parteneriat general se bazează pe cota-parte (acțiunea) de proprietate a participanților săi. Capitalul minim de contribuție al unui parteneriat complet este de cel puțin 100 de ori mai mare dimensiune minimă salariile (salariile minime) de la data depunerii actelor constitutive pentru înregistrare.
Actul constitutiv al unui parteneriat deplin este acordul constitutiv, care reflectă toate aspectele vieții economice. Determinat de:
- procedura de creare a unui parteneriat;
- conditii pentru transferul proprietatii sale catre acesta;
- conditii si procedura de repartizare a profiturilor si pierderilor intre parteneri;
- procedura de conducere a activităților parteneriatului;
- procedura de retragere a fondatorilor din componența sa;
- marimea si compozitia capitalului de aport. Organizarea unui parteneriat deplin presupune un grad ridicat de încredere a participanților săi unii în alții și se bazează pe principiile responsabilității depline și comune. Participanții trebuie să răspundă pentru toate obligațiile întreprinderii nu numai cu proprietatea parteneriatului, ci și cu proprietatea personală. Profitul primit de parteneriat la sfârșitul exercițiului financiar este împărțit între participanți în conformitate cu contribuțiile la capitalul comun.
În practică, sunt implementate următoarele metode de desfășurare a afacerilor unui parteneriat complet:
- fiecare participant la un astfel de parteneriat desfășoară în mod independent activități economice în numele parteneriatului;
- participanții la parteneriat conduc în comun afacerile parteneriatului, adică toate tranzacțiile în numele parteneriatului se efectuează numai pe baza unei decizii comune a tuturor participanților la parteneriat;
- desfăşurarea parteneriatului se realizează de către unul dintre participanţi pe baza instrucţiunilor altor parteneri; restul poate efectua orice tranzacție în numele parteneriatului numai pe baza procurii participantului „administrator”.
Această formă organizatorică și juridică este utilizată în acele întreprinderi în care capitalul intelectual reprezintă o mare parte (intermediere, contabilitate, audit, implementare, firme de avocatură). Oamenii care lucrează pentru astfel de firme sunt parteneri de afaceri.
Avantajele acestei forme:
- posibilitatea de a acumula fonduri semnificative într-un relativ timp scurt;
- mobilitate în domeniile de investiții în diverse sectoare ale economiei.
Defecte:
- Dificultăți în împărțirea profitului între participanții la parteneriat;
- lipsa beneficiilor fiscale.
Concept: Un tip de parteneriate de afaceri, ai căror participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, sunt angajați în activități antreprenoriale în numele parteneriatului.
Caracteristicile instituției: Numele trebuie să „conțină fie numele (titlurile) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat deplin”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor” și companie „și cuvintele” parteneriat complet ".
Statutul proprietarilor: Participanții la un parteneriat complet se numesc parteneri generali și pot fi doar antreprenori individuali și (sau) organizații comerciale (și nu mai pot participa la alte parteneriate în general).
Surse de formare de capital: Capitalul social al societatii este alcatuit din valoarea aporturilor facute de asociati si garanteaza interesele creditorilor societatii. Prin acordul comun al participanților, aportul la capitalul comun se poate face ca proprietate personală și drepturi neproprietate. Condițiile de efectuare a depozitelor de către fiecare participant sunt determinate de acord. O societate în nume colectiv nu are dreptul de a emite acțiuni.
Drepturi: Primiți venituri proporțional cu contribuția la capitalul comun; participa la managementul parteneriatului; să primească informații despre activitățile parteneriatului; ia cunoștință cu registrele sale de contabilitate și alte documente în modul prevăzut de actele constitutive; să participe la distribuirea profitului, să primească, în caz de lichidare a societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia; retragerea din parteneriat în orice moment; transferați-vă cota unui alt participant PT sau unei terțe părți.
Caracteristici de control: Gestionarea activităților unui parteneriat deplin se realizează prin acordul general al tuturor participanților. Acordul de înființare al parteneriatului poate prevedea cazuri în care o decizie este luată cu votul majorității participanților. Fiecare participant la un parteneriat deplin are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată unor participanți separați. În desfășurarea în comun a afacerilor unui parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru a finaliza fiecare tranzacție. În cazul în care conducerea afacerii este încredințată unuia sau mai multor participanți, participanții rămași, pentru a încheia tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) căruia i se încredințează desfășurarea activității.
Responsabilitate pentru obligatii: Participanții la un parteneriat complet poartă în comun răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate. Un participant la un parteneriat deplin, care nu este fondatorul acestuia, este răspunzător în mod egal cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de a intra în parteneriat. Un participant care s-a retras din parteneriat este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii acestuia, în mod egal cu participanții rămași în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriatul.
Distribuția profitului și pierderii: Profiturile și pierderile unui parteneriat deplin sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul de aport, cu excepția cazului în care prin actul constitutiv se prevede altfel.
Principalele prevederi ale statutului și ale statutului: Actul constitutiv al unui parteneriat deplin este actul constitutiv. Acordul de constituire a unui parteneriat complet trebuie să stabilească: denumirea parteneriatului complet; amplasarea acestuia; procedura de gestionare a activităților parteneriatului; condiţii privind mărimea şi componenţa capitalului social al societăţii; condiții privind cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul de aport; condiții privind cuantumul, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor de către participanți; condiții privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.
Numărul de participanți: Minimul este 2.
Legislația rusă prevede o gamă largă de forme organizatorice și juridice de a face afaceri. Printre cele care sunt în mod tradițional populare în rândul antreprenorilor se numără JSC, JSC. De asemenea, este obișnuită să desfășoare activități în statutul de întreprinzători individuali. În același timp, Codul civil al Federației Ruse conține prevederi care permit oamenilor de afaceri ruși să se angajeze în activități comerciale prin stabilirea de parteneriate. Forma organizatorică și juridică a afacerii de acest tip este prezentată în două variante: parteneriatele sunt complete și limitate. Care este specificul fiecăruia dintre tipurile de organizații marcate? Care sunt beneficiile de a face afaceri într-un statut juridic și organizatoric adecvat?
Esența formei juridice
Codul civil al Federației Ruse definește o societate în nume colectiv ca o asociație economică, ai cărei fondatori, conform acordului semnat, desfășoară activități antreprenoriale și răspund personal pentru obligațiile emergente. Un cetățean poate fi membru al unui singur parteneriat de tipul respectiv.
Această formă juridică de activitate antreprenorială presupune crearea unei persoane juridice. Prin urmare, o societate în nume colectiv trebuie să aibă un nume oficial. Dar poate fi exprimat în moduri diferite. Prima opțiune: un nume care arată ca o listă a numelor tuturor fondatorilor. A doua opțiune: specificarea numelor principalilor sau mai multor participanți cheie, precum și a expresiei „și companie”.
Nuanțele procesului de constituire
Un parteneriat economic general se creează pe baza unui act de asociere semnat de toți participanții. Acest document trebuie să îndeplinească criteriile definite în articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse. Pentru a stabili un parteneriat, va fi necesar să se formeze un capital comun - într-un fel un analog al capitalului charter, care este necesar la înregistrarea unui SRL sau SA. În același timp, cerințele privind cuantumul minim al capitalului de contribuție nu sunt stabilite în legislația rusă.
Contract și capital
Spre deosebire de SRL și SA, nu este necesară o cartă pentru a înființa o organizație. Adică, un acord de parteneriat complet este singurul document necesar pentru a înregistra o afacere de tipul corespunzător. Acțiunile fiecărui asociat în capitalul de aport sunt prevăzute în actul constitutiv. De asemenea, stabilește prevederi care reflectă specificul afacerii în comun, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre participanți, procedura de distribuire a veniturilor etc.
Capitalul unei societăți în nume colectiv este împărțit în proporții care, după cum am menționat mai sus, sunt stabilite în actul constitutiv. De regulă, proporțiile care sunt stabilite la nivelul distribuirii acțiunilor determină formula ulterioară de personificare a veniturilor și pierderilor organizației, dar alte principii pot fi reflectate în acord.
Fiecare dintre fondatori trebuie să-și îndeplinească cel puțin jumătate din obligațiile de a forma un fond financiar corporativ adecvat până la înregistrarea organizației. Restul - în termenele, care sunt determinate de contract. În cazul în care unul dintre asociați nu contribuie la termen cu cota sa din capitalul contribuit, acesta va fi obligat să plătească dobânzi penalizatoare. Un parteneriat economic general poate fi stabilit nu numai de persoane fizice, ci și de organizații.
Structura actului constitutiv
Luați în considerare caracteristicile structurii memorandumului de asociere pentru parteneriate. Ce prevederi ar trebui să fie prezente în acesta?
Un acord relevant tipic poate include următoarele clauze:
- denumirea oficială a organizației;
- adresa sediului companiei;
- procedura de administrare a afacerii parteneriatului;
- conditii privind marimea si structura capitalului de aport al organizatiei;
- informații despre mărimea și modalitățile de modificare a acțiunilor asociaților generali în capitalul organizației;
- condiții care reflectă dimensiunea, structura, calendarul, precum și procedura de realizare a investițiilor suplimentare din partea partenerilor generali și mecanismele de responsabilitate pentru refuzul de a respecta instrucțiunile relevante;
- informații despre valoarea agregată a contribuțiilor de investiții la afacere.
Astfel, actul constitutiv trebuie să conțină prevederi care să reflecte faptul că participanții se angajează să înregistreze organizația ca entitate, determină procedura de gestionare comună a afacerilor, creează condiții pentru investiții, transfer de proprietate.
Rețineți că, în cadrul acordului corespunzător, condițiile de distribuire a încasărilor între parteneri, precum și procedura de retragere a participanților din structura organizației, sunt încă fixate.
Drepturile participanților la un parteneriat deplin
Să luăm în considerare ce drepturi pentru participanții unui parteneriat deplin sunt garantate de legislația rusă. Printre cele cheie:
- primirea de venituri, care se calculează proporțional cu cota-parte din capitalul de aport al organizației;
- participarea la desfășurarea afacerilor, gestionarea afacerilor companiei;
- obținerea informațiilor necesare despre rezultatele activității organizației, familiarizarea cu situațiile contabile și alte documente legate de activitățile companiei;
- participarea la distribuirea veniturilor.
De asemenea, asociații generali au dreptul de a se retrage în mod liber din firmă.
Obligațiile participanților la un parteneriat deplin
La rândul lor, asociații generali trebuie să fie pregătiți să-și asume o serie de responsabilități. Printre cele principale:
- suportă cheltuieli proporționale cu mărimea cotei-parte din capitalul contribuit;
- aduceți bani gheataîn capitalul societății în conformitate cu condițiile specificate în actul constitutiv;
- mentinerea confidentialitatii legate de procesele de afaceri, secretele comerciale.
Se poate observa că, în multe parteneriate în nume colectiv, actul constitutiv conține o clauză prin care se precizează că participanții la organizație nu au dreptul să facă tranzacții pe cont propriu și în interesul lor personal, care repetă esența afacerii, care este principalul unul pentru companie.
Să luăm în considerare specificul comportamentului de afaceri în comun în firmele cu statut juridic adecvat.
Managementul comun al afacerilor
O societate în nume colectiv presupune că fiecare dintre fondatorii săi are un număr egal de voturi utilizate la adunări, dacă nu se specifică altfel în contract. Fiecare membru al firmei are dreptul de a studia documentația aferentă afacerii. De asemenea, orice persoană din rândul fondatorilor poate desfășura activități în numele întregului parteneriat, dacă nu se prevede altfel în actul constitutiv. Dar este foarte posibil ca documentul corespunzător să permită doar conducerea comună a afacerilor. În acest caz, este necesar acordul tuturor fondatorilor pentru a încheia tranzacții.
Repartizarea veniturilor
Dacă o întreprindere creată pe baza unei astfel de forme juridice ca o societate în nume colectiv realizează profit, atunci acesta este distribuit între fondatorii organizației în conformitate cu cota fiecăruia în capitalul de aport, cu excepția cazului în care sunt stabilite alte reguli în contract. .
Pierderile din afaceri sunt distribuite într-un mod similar. Dacă valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât valoarea capitalului adus, atunci profitul nu este supus distribuirii între participanții la parteneriat.
O responsabilitate
Răspunderea participanților la un parteneriat deplin este subsidiară. Fondatorii companiei sunt responsabili pentru eventualele obligații ale organizației cu proprietatea lor. Totodată, în cazul în care un nou întreprinzător care nu a fost inclus în fondatori a intrat în parteneriat, atunci acesta trebuie să fie pregătit să-și asume o parte din obligațiile existente care i-au apărut organizației, proporțional cu cota sa din capitalul adus.
În cazul în care proprietatea unui parteneriat deplin nu permite, din cauza unor volume insuficiente, achitarea datoriilor organizației, atunci fondatorii trebuie să compenseze obligațiile corespunzătoare pe cheltuiala proprietății personale proporțional cu cotele din capitalul adus.
Retragerea din parteneriat
Orice participant la parteneriat are dreptul de a se retrage din organizație prin redactarea unei cereri corespunzătoare. Dar acest lucru trebuie făcut cu 6 luni înainte de ieșirea planificată din afacere. Adevărat, dintr-un motiv întemeiat, colegii pot permite unei persoane să părăsească organizația înainte de termen. Participantului care s-a retras din societate i se plătește o cotă din proprietatea societății proporțională cu cea stabilită pentru acesta în raport cu capitalul adus, cu excepția cazului în care acordul conține alte condiții.
Plata se face în numerar (sau, dacă se ajunge la un acord, în natură). Suma plăților este determinată de indicatorii bilanțului în momentul în care o persoană părăsește afacerea. În același timp, cotele celorlalți participanți la parteneriat sunt în creștere. Fiecare fondator al organizației își poate transfera cota sa din capitalul de aport altor colegi sau chiar terți, dar numai cu acordul altor antreprenori.
Specificitatea societăţilor în comandită în comandită
Legislația rusă permite astfel de forme legale de desfășurare a afacerilor, cum ar fi parteneriatele generale și în comandită. Principala caracteristică a primului: responsabilitatea tuturor participanților este subsidiară. La rândul lor, în structura organizaţiilor de categorie în comandită, numite şi societăţi în comandită, pot exista subiecţi cu statut special. Vorbim de deponenți limitati. Aceste persoane sunt răspunzătoare numai în măsura contribuțiilor lor.
Astfel, în componența societăților în comandită în comandită sunt două grupuri de participanți. În primul rând, aceștia sunt camarazi completi care joacă Rol cheie in business. În al doilea rând, aceștia sunt investitori care se așteaptă, după ce au investit în afacerile camarazilor lor, să primească venituri sau urmăresc să-i ajute să dezvolte afacerea. Se poate observa că partenerii comanditari, care transferă sume către afacere în cadrul depozitelor, le înregistrează ca proprietate a organizației. Aceasta presupune că au încredere deplină în companie. Aceasta, de fapt, dă naștere denumirii tipului corespunzător de organizație, care sună ca „parteneriat în comandită”. De îndată ce deponentul depune suma investiției necesare, i se eliberează un certificat care confirmă această acțiune.
Indiferent de statutul organizației - parteneriat în comandită sau deplin, caracteristicile statutului juridic al fondatorilor companiei sunt practic aceleași. Mecanismele de răspundere sunt similare, cu excepția faptului că, în cazul societăților în comandită în comandită, acestea pot implica o sarcină ușor redusă a datoriei datorită investițiilor suplimentare din partea deponenților. În cazul în care comanditarii își retrag contribuțiile în conformitate cu procedura stabilită, atunci în acest caz societatea în comandită se transformă într-o societate deplină. Dar atâta timp cât există contribuții din partea asociaților comanditari în structura de capital a organizației, parteneriatul este denumit în consecință. Și anume: denumirea sa corporativă trebuie să conțină numele tuturor fondatorilor, precum și sintagma „societate în comandită”.
Drepturile investitorilor
Care sunt drepturile comanditarilor? În primul rând, ei pot conta pe primirea unei părți din veniturile firmei în raport cu cota lor în capitalul de aport. De asemenea, comanditarii au dreptul de a părăsi liber afacerea - dar numai la sfârșitul exercițiului financiar. Investitorii își pot transfera, de asemenea, cota-parte altor participanți în afaceri în parteneriat sau terților. Nu este necesar acordul fondatorilor companiei. În ciuda faptului că partenerii comanditari nu pot lua decizii cheie în afaceri, aceștia au dreptul de a se familiariza cu documentația financiară a întreprinderii.
În ceea ce privește un astfel de aspect precum răspunderea pentru obligații, societatea în nume colectiv trebuie să fie dispusă să plătească contribuții către asociații comanditari la lichidarea societății. Cu toate acestea, nu cu prioritate, ci numai după ce fondatorii s-au stabilit cu alți creditori.
Lichidare
Forma considerată de afaceri poate fi lichidată în instanță sau în virtutea unei decizii luate de fondatori. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, atunci el poate transforma ulterior organizația într-o altă formă legală de a face afaceri.
De ce se creează parteneriate?
Care este motivul pentru cererea în afaceri pentru o astfel de formă organizatorică și juridică precum societatea în nume colectiv? Caracteristicile companiilor care operează sub acest statut presupun ca toți participanții săi să fie pregătiți să desfășoare activități supuse încrederii reciproce deplină. Ei trebuie să înțeleagă că, în cazul unei tranzacții eșuate, toată lumea va fi trasă la răspundere. De regulă, o astfel de formă de afaceri precum parteneriatul general este tipică pentru întreprinderile de familie.
În ceea ce privește formele standard de relații în afaceri, atunci când partenerii și contrapărțile nu sunt în general rude și nu sunt legați de niște valori ideologice comune, atunci un parteneriat deplin nu este cea mai solicitată formă organizatorică și juridică. Acest lucru se datorează în principal faptului că răspunderea unei societăți în nume colectiv pentru obligații nu are limite fixe.