Une société de personnes est reconnue comme une société à part entière, dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales pour le compte de la société de personnes et sont responsables de ses obligations vis-à-vis des biens leur appartenant.
La dernière circonstance ne doit pas être oubliée, car c'est la principale différence. partenariat complet des sociétés à responsabilité limitée les plus courantes.
Les participants à une société en nom collectif assument conjointement avec leurs biens une responsabilité subsidiaire pour les obligations de la société de personnes. L'adhérent à une société en nom collectif, qui n'en est pas le fondateur, est responsable à égalité avec les autres participants des obligations nées avant son entrée dans la société. Un participant qui s'est retiré de la société est responsable des obligations de la société qui sont nées avant le moment de sa retraite, à égalité avec les autres participants dans les 2 ans suivant la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour l'année dans lequel il a quitté le partenariat. L'accord des participants au partenariat sur la limitation ou l'élimination de la responsabilité des participants est nul et non avenu.
La raison sociale d'une pleine société doit contenir soit les noms (noms) de tous ses participants et les mots « pleine société », soit le nom (nom) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots « et compagnie » et la mots « partenariat total ».
Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base de l'acte constitutif, l'acte constitutif est signé par l'ensemble de ses participants.
La décision de création d'une société doit contenir des informations sur la constitution de la société, l'approbation de sa charte, sur la procédure, la taille, les modalités et le calendrier de la constitution des biens de la société, sur l'élection (nomination) de ses organes, des informations sur les résultats du vote des fondateurs sur l'établissement du partenariat, sur la procédure d'activités conjointes des fondateurs pour créer un partenariat.
Le procès-verbal de la décision de l'assemblée des fondateurs est établi par écrit. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.
1) la date, l'heure et le lieu de la réunion ;
2) des informations sur les personnes qui ont participé à la réunion ;
4) des informations sur les personnes qui ont procédé au dépouillement des votes ;
Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base d'un acte constitutif. L'acte constitutif est signé par tous ses participants.
L'accord constitutif d'une société en nom collectif doit contenir, entre autres, des informations sur le nom de la personne morale, sa forme organisationnelle et juridique, sa localisation, la procédure de gestion des activités de la personne morale, ainsi que les conditions de taille et composition du capital social de la société de personnes ; sur la taille et les modalités de modification des parts de chacun des participants au capital d'apport ; sur la taille, la composition, le calendrier et la procédure pour faire des contributions par eux ; sur la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de cotiser.
Une société en nom collectif est soumise à l'enregistrement de l'État auprès d'un organisme gouvernemental de la manière prescrite par la loi sur l'enregistrement des personnes morales par l'État.
Pour l'enregistrement d'une société en nom collectif par l'État, il est nécessaire de soumettre à l'autorité d'enregistrement une demande rédigée sous la forme prescrite, une décision sur l'établissement ou le procès-verbal de l'assemblée des fondateurs, les documents constitutifs et un document confirmant le paiement de l'État devoir.
Lorsqu'une personne morale étrangère participe à l'établissement d'un partenariat de plein droit, un extrait du registre des personnes morales étrangères du pays d'origine correspondant ou une autre preuve tout aussi valable du statut juridique de la personne morale étrangère - le fondateur est requis.
Article 69. Dispositions fondamentales du partenariat de plein droit
1. Une société de personnes est reconnue comme une société à part entière, dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent une activité entrepreneuriale pour le compte de la société et sont responsables de ses obligations avec les biens leur appartenant .
2. Une personne ne peut être membre que d'une seule société de personnes à part entière.
3. La raison sociale d'une pleine société doit contenir soit les noms (noms) de tous ses participants et les mots « pleine société », soit le nom (nom) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots « et compagnie » et les mots « partenariat total ».
Article 70. Acte de pleine société
1. Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base de l'acte constitutif. L'acte constitutif est signé par tous ses participants.
2. L'acte constitutif d'une société en nom collectif doit contenir des informations sur la raison sociale et le lieu de la société en nom collectif, les conditions sur le montant et la composition de son capital d'apport ; sur la taille et les modalités de modification des parts de chacun des participants au capital d'apport ; sur la taille, la composition, le calendrier et la procédure pour faire des contributions par eux ; sur la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de cotiser.
Article 71. Gestion en pleine société
1. La gestion des activités d'un partenariat à part entière est assurée par l'accord général de tous les participants. L'accord constitutif du partenariat peut prévoir des cas où une décision est prise à la majorité des voix des participants.
2. Chaque participant à une société en nom collectif dispose d'une voix, à moins que la convention constitutive ne prévoie une procédure différente pour déterminer le nombre de voix de ses participants.
3. Chaque participant à la société, qu'il soit ou non autorisé à diriger les affaires de la société, a le droit de recevoir toutes les informations sur les activités de la société et de se familiariser avec toute la documentation sur la conduite des affaires. La renonciation à ce droit ou à sa limitation, y compris par accord des participants au partenariat, est nulle.
Article 72. Conduite des affaires d'une société de plein droit
1. Chaque participant à une société de personnes à part entière a le droit d'agir au nom de la société de personnes, à moins que l'accord constitutif n'établisse que tous ses participants mènent des affaires conjointement ou que la conduite des affaires est confiée à des participants distincts.
Dans la conduite conjointe des affaires d'une société de personnes par ses participants, le consentement de tous les participants à la société de personnes est requis pour réaliser chaque transaction.
Si la conduite des affaires de la société de personnes est confiée par ses participants à l'un ou à plusieurs d'entre eux, les autres participants afin de conclure des transactions au nom de la société de personnes doivent avoir une procuration du ou des participants à qui est confiée la conduite du partenariat.
Dans les relations avec les tiers, la société n'a pas le droit de se référer aux dispositions des statuts limitant les pouvoirs des participants à la société, à moins que la société ne prouve que le tiers au moment de la transaction savait ou aurait dû savoir que le participant à la société de personnes n'avait pas le droit d'agir au nom de la société de personnes. ...
2. Les pouvoirs de diriger les affaires de la société, conférés à un ou plusieurs associés, peuvent être résiliés par un tribunal à la demande d'un ou plusieurs autres associés à la société s'il existe des motifs sérieux à cela, notamment en raison d'une violation flagrante par la (les) personne(s) autorisée(s) de ses devoirs ou de son incapacité avérée à une gestion commerciale raisonnable. Basé jugement les modifications nécessaires sont apportées à l'accord constitutif de la société de personnes.
Article 73. Obligations d'un participant à une société de plein droit
1. Un participant à un partenariat à part entière est tenu de participer à ses activités conformément aux termes de l'acte constitutif.
2. Un participant à une société en nom collectif est tenu d'apporter au moins la moitié de sa contribution au capital d'apport de la société en nom collectif avant lui. Le reste doit être apporté par le participant dans les délais fixés par les statuts. En cas de manquement à cette obligation, le participant est tenu de payer à la société dix pour cent par an de la partie impayée de l'apport et de compenser les pertes causées, à moins que d'autres conséquences ne soient établies par l'acte constitutif.
3. Un participant à une société en nom collectif n'a pas le droit, sans le consentement des autres participants, d'effectuer pour son propre compte ou dans l'intérêt de tiers des opérations similaires à celles qui font l'objet de les activités du partenariat.
En cas de violation de cette règle, la société a le droit, à son choix, d'exiger d'un tel participant une compensation pour les pertes causées à la société ou de transférer à la société tous les avantages acquis en vertu de ces transactions.
Article 74. Répartition des bénéfices et des pertes d'une société en nom collectif
1. Les bénéfices et les pertes d'une société en nom collectif sont répartis entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital d'apport, sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou d'un autre accord des participants. Un accord sur l'élimination de l'un des participants à la société de personnes de la participation aux bénéfices ou aux pertes n'est pas autorisé.
2. Si, à la suite de pertes subies par la société de personnes, la valeur de ses actifs nets devient plus petite son capital d'apport, les bénéfices reçus par la société ne sont répartis entre les participants que lorsque la valeur de l'actif net dépasse le montant du capital d'apport.
Article 75. Responsabilité des participants à une société en nom collectif pour ses obligations
1. Les participants à une société en nom collectif assument conjointement avec leurs biens une responsabilité subsidiaire pour les obligations de la société en nom collectif.
2. Le participant à une société en nom collectif, qui n'en est pas le fondateur, est responsable, à égalité avec les autres participants, des obligations nées avant son entrée dans la société.
Un participant qui s'est retiré de la société est responsable des obligations de la société qui sont nées avant le moment de sa retraite, à égalité avec les autres participants dans les deux ans suivant la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour le année au cours de laquelle il a quitté le partenariat.
3. L'accord des participants au partenariat sur la limitation ou l'élimination de la responsabilité prévue au présent article est nul et non avenu.
Article 76. Modification de la composition des participants à un partenariat de plein droit
1. En cas de désistement ou de décès de l'un des participants à un partenariat de plein droit, reconnaissance de l'un d'eux comme disparu, inapte ou partiellement inapte, ou insolvable (faillite), ouverture d'une procédure de redressement à l'encontre d'un des participants par un tribunal décision, liquidation d'un participant à la société une personne morale ou un créancier de l'un des participants à l'encaissement sur une partie des biens correspondant à sa part dans le capital d'apport, la société peut poursuivre ses activités si cela est prévu par l'accord de fondation du partenariat ou l'accord des autres participants.
2. Les participants à un partenariat de plein droit ont le droit d'exiger en justice l'exclusion de l'un des participants du partenariat par décision unanime des autres participants et s'il existe des motifs sérieux à cela, notamment à la suite d'une violation grave par ce participant de ses obligations ou de son incapacité avérée à mener ses affaires de manière raisonnable.
Article 77. Retrait d'un participant d'une société de plein exercice
1. Un participant à une société de plein droit a le droit de s'en retirer en déclarant son refus de participer à la société.
Le refus de participer à une société de plein exercice, constitué sans en préciser la durée, doit être déclaré par le participant au moins six mois avant la sortie effective de la société. Le refus anticipé de participer à un partenariat à part entière établi pour une période déterminée n'est autorisé que pour une bonne raison.
2. Un accord entre les participants au partenariat sur la renonciation au droit de se retirer du partenariat est nul et non avenu.
Article 78. Conséquences du retrait d'un participant d'une société de plein exercice
1. Un participant qui s'est retiré d'une société de plein exercice reçoit la valeur d'une partie des biens de la société correspondant à la part de ce participant dans le capital d'apport, sauf disposition contraire des statuts. D'un commun accord entre le participant sortant et les autres participants, le paiement de la valeur du bien peut être remplacé par l'émission du bien en nature.
La part des biens de la société revenant au participant sortant ou sa valeur est déterminée d'après le bilan dressé, à l'exception du cas prévu à l'article 80 du présent code, au moment de sa retraite.
2. En cas de décès d'un participant à une pleine société, son héritier ne peut conclure une pleine société qu'avec le consentement des autres participants.
Une personne morale qui est le successeur légal d'une personne morale réorganisée qui a participé à une société en nom collectif a le droit de conclure la société de personnes avec le consentement de ses autres participants, sauf disposition contraire de l'accord constitutif de la société de personnes.
Les règlements avec l'héritier (successeur) qui n'ont pas conclu la société sont effectués conformément au paragraphe 1 du présent article. L'héritier (ayant droit) d'un participant à une société de plein droit répond des obligations de la société envers les tiers, dont, conformément au paragraphe 2 de l'article 75 du présent Code, le participant retraité serait responsable, dans le limites des biens du participant retraité à la société de personnes qui lui ont été transférés.
3. Si l'un des participants a quitté la société de personnes, les parts des autres participants dans le capital commun de la société de personnes augmentent en conséquence, sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou d'un autre accord des participants.
Article 79. Transfert de la part d'un participant dans le capital commun d'une société en nom collectif
Un participant à une société en nom collectif a le droit, avec le consentement du reste de ses participants, de transférer sa part du capital commun ou une partie de celui-ci à un autre participant à la société ou à un tiers.
Lorsqu'une action (partie d'action) est transférée à une autre personne, les droits qui appartenaient au participant qui a transféré l'action (partie d'action) lui sont transférés en totalité ou dans la partie correspondante. La personne à qui l'action (partie d'action) est transférée est responsable des obligations de la société de la manière prescrite par le premier alinéa de la clause 2 de l'article 75 du présent code.
Le transfert de la totalité de la part à une autre personne par un participant à la société met fin à sa participation à la société et entraîne les conséquences prévues au 2° de l'article 75 du présent code.
Article 80. Prélèvement d'exécution sur la part d'un participant au capital d'apport d'une société en nom collectif
L'exécution forcée sur la part d'un participant dans le capital commun d'une société en nom collectif pour les dettes propres du participant n'est autorisée que s'il manque ses autres biens pour couvrir les dettes. Les créanciers d'un tel participant ont le droit d'exiger de la société en nom collectif l'attribution d'une partie des biens de la société correspondant à la part du débiteur dans le capital d'apport aux fins d'exercer l'exécution sur ces biens. La part des biens de la société soumise à la séparation ou sa valeur est déterminée en fonction du bilan établi au moment où les créanciers ont présenté l'obligation de séparation.
Le prélèvement exécutoire sur les biens correspondant à la part d'un participant au capital commun d'une société de plein droit met fin à sa participation à la société et entraîne les conséquences prévues au deuxième alinéa du 2° de l'article 75 du présent code.
Partenariat complet- il s'agit d'une société dans laquelle ses participants, conformément à l'accord conclu entre eux, exercent une activité entrepreneuriale pour le compte de la société et doivent supporter solidairement les obligations de la société par les biens appartenant aux participants de la société, c'est-à-dire à tous les camarades et à n'importe lequel d'entre eux.
Le nombre minimum de participants dans une société en nom collectif est de deux, le nombre maximum est quelconque. Si un seul participant reste dans la société de personnes, celle-ci est soit réorganisée en société commerciale, soit liquidée.
Une société en nom collectif est basée sur la propriété d'actions (actions) de ses participants. Le capital d'apport minimum d'une société de personnes à part entière est d'au moins 100 fois la taille taille minimale salaire (salaire minimum) à compter de la date de soumission des documents constitutifs pour l'enregistrement.
Le document constitutif d'un partenariat à part entière est l'accord constitutif, qui reflète tous les aspects de la vie économique. Déterminé par:
- la procédure de création d'un partenariat ;
- les conditions de la cession de sa propriété à lui ;
- les conditions et modalités de répartition des profits et pertes entre associés ;
- la procédure de gestion des activités du partenariat ;
- la procédure de retrait des fondateurs de sa composition ;
- la taille et la composition du capital d'apport. L'organisation d'un partenariat à part entière présuppose un degré élevé de confiance de ses participants les uns envers les autres et se fonde sur les principes de responsabilité pleine et conjointe. Les participants doivent répondre de toutes les obligations de l'entreprise non seulement avec les biens de la société, mais aussi avec leurs biens personnels. Le bénéfice perçu par la société à la fin de l'exercice est réparti entre les participants en fonction des apports au capital commun.
En pratique, les modalités suivantes de conduite des affaires d'une société de personnes à part entière sont mises en œuvre :
- chaque participant à une telle société de personnes exerce indépendamment des activités économiques pour le compte de la société de personnes ;
- les participants à la société de personnes dirigent conjointement les affaires de la société de personnes, c'est-à-dire que toutes les transactions au nom de la société de personnes ne sont effectuées que sur la base d'une décision commune de tous les participants à la société de personnes ;
- la conduite du partenariat est assurée par l'un des participants sur la base d'instructions d'autres partenaires ; les autres ne peuvent effectuer des transactions au nom de la société que sur la base de la procuration du participant «gérant».
Cette forme organisationnelle et juridique est utilisée dans les entreprises où se trouve une grande partie du capital intellectuel (courtage, comptabilité, audit, mise en œuvre, cabinets d'avocats). Les personnes qui travaillent pour ces entreprises sont des partenaires commerciaux.
Les avantages de ce formulaire :
- la possibilité d'accumuler des fonds importants dans un délai relativement court instant;
- la mobilité dans les domaines de l'investissement dans divers secteurs de l'économie.
Défauts:
- Des difficultés dans la répartition des bénéfices entre les participants au partenariat ;
- l'absence d'avantages fiscaux.
Concept: Un type de partenariat commercial, dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom du partenariat.
Caractéristiques de l'établissement : Le nom doit « contenir soit les noms (titres) de tous ses participants et les mots " pleine société ", soit le nom (nom) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots " et société " et les mots " pleine société " ".
Statut des propriétaires : Les participants à une société en nom collectif sont appelés commandités et ne peuvent être que des entrepreneurs individuels et (ou) des organisations commerciales (et ils ne peuvent plus participer à d'autres sociétés en nom collectif).
Sources de formation de capital : Le capital social de la société est constitué de la valeur des apports des associés et garantit les intérêts des créanciers de la société. D'un commun accord entre les participants, l'apport au capital commun peut être effectué à titre de droits mobiliers et non patrimoniaux. Les modalités de dépôt de chaque participant sont déterminées par la convention. Une société en nom collectif n'a pas le droit d'émettre des actions.
Droits: Percevoir des revenus au prorata de la contribution au capital commun ; participer à la gestion du partenariat; recevoir des informations sur les activités du partenariat; prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents de la manière prescrite par les documents constitutifs ; participer à la répartition des bénéfices, percevoir, en cas de liquidation de la société, la partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur ; se retirer du partenariat à tout moment ; transférer votre part à un autre participant PT ou à un tiers.
Fonctionnalités de contrôle : La gestion des activités d'un partenariat à part entière est assurée par l'accord général de tous les participants. L'accord constitutif du partenariat peut prévoir des cas où une décision est prise à la majorité des voix des participants. Chaque participant à une société de personnes à part entière a le droit d'agir au nom de la société de personnes, à moins que l'accord constitutif n'établisse que tous ses participants mènent des affaires conjointement ou que la conduite des affaires est confiée à des participants distincts. Dans la conduite conjointe des affaires d'une société de personnes par ses participants, le consentement de tous les participants à la société de personnes est requis pour réaliser chaque transaction. Si la conduite des affaires est confiée à un ou plusieurs participants, les autres participants, afin de conclure des transactions au nom de la société, doivent avoir une procuration du participant (participants) qui est chargé de la conduite des affaires.
Responsabilité des obligations : Les participants à une société en nom collectif assument conjointement avec leurs biens une responsabilité subsidiaire pour les obligations de la société de personnes. L'adhérent à une société en nom collectif, qui n'en est pas le fondateur, est responsable à égalité avec les autres participants des obligations nées avant son entrée dans la société. Un participant qui s'est retiré de la société est responsable des obligations de la société qui sont nées avant le moment de sa retraite, à égalité avec les autres participants dans les deux ans suivant la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour le année au cours de laquelle il a quitté le partenariat.
Répartition des profits et pertes : Les bénéfices et les pertes d'une société de plein droit sont répartis entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital d'apport, sauf disposition contraire des statuts.
Les principales dispositions de la charte et des statuts : L'acte constitutif d'une société en nom collectif est l'acte constitutif. L'acte constitutif d'une société en nom collectif doit déterminer : le nom de la société en nom collectif ; son emplacement ; la procédure de gestion des activités du partenariat ; conditions sur la taille et la composition du capital social de la société; conditions de montant et modalités de modification des parts de chacun des participants au capital d'apport ; conditions relatives au montant, à la composition, au calendrier et à la procédure de versement des contributions par les participants ; conditions relatives à la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de cotiser.
Nombre de participants: Le minimum est de 2.
La législation russe prévoit un large éventail de formes organisationnelles et juridiques pour faire des affaires. Parmi ceux qui sont traditionnellement populaires parmi les entrepreneurs figurent JSC, JSC. Il est également courant d'exercer des activités sous le statut d'entrepreneur individuel. Dans le même temps, le Code civil de la Fédération de Russie contient des dispositions qui permettent aux hommes d'affaires russes d'exercer des activités commerciales par le biais de l'établissement de partenariats. La forme organisationnelle et juridique des entreprises de ce type se présente sous deux formes : les partenariats sont pleins et limités. Quelle est la spécificité de chacun des types d'organisations marqués ? Quels sont les avantages de faire des affaires dans un statut juridique et organisationnel approprié ?
L'essence de la forme juridique
Le Code civil de la Fédération de Russie définit une société en nom collectif comme une association économique dont les fondateurs, selon l'accord signé, exercent des activités entrepreneuriales et sont personnellement responsables des obligations émergentes. Un citoyen ne peut être membre que d'une seule société de personnes du type en question.
Cette forme juridique d'activité entrepreneuriale implique la création d'une entité juridique. Une société en nom collectif doit donc avoir un nom officiel. Mais il peut s'exprimer de différentes manières. Première option : un nom qui ressemble à une liste des noms de tous les fondateurs. La deuxième option : préciser les noms des principaux ou de plusieurs intervenants clés, ainsi que la phrase « et société ».
Les nuances du processus d'établissement
Une société en nom collectif économique est créée sur la base d'un acte constitutif signé par tous les participants. Ce document doit répondre aux critères définis dans l'article 52 du Code civil de la Fédération de Russie. Afin d'établir un partenariat, il sera nécessaire de former un capital commun - en quelque sorte un analogue du capital social, ce qui est nécessaire lors de l'enregistrement d'une LLC ou d'une JSC. Dans le même temps, les exigences concernant le montant minimum du capital d'apport ne sont pas établies dans la législation russe.
Contrat et capital
Contrairement aux LLC et aux JSC, une charte n'est pas requise pour établir une organisation. C'est-à-dire qu'un accord de partenariat complet est le seul document nécessaire pour enregistrer une entreprise du type correspondant. Les parts de chaque associé dans le capital d'apport sont fixées dans les statuts. Il fixe également des dispositions reflétant les spécificités de l'entreprise commune, les droits et obligations de chacun des participants, les modalités de répartition des bénéfices, etc.
Le capital d'une société en nom collectif est divisé selon des proportions qui, comme nous l'avons rappelé plus haut, sont déterminées dans les statuts. En règle générale, les proportions fixées au niveau de la distribution des actions déterminent la formule ultérieure de personnification des revenus et des pertes de l'organisation, mais d'autres principes peuvent être reflétés dans l'accord.
Chacun des fondateurs doit remplir au moins la moitié de ses obligations de constituer un fonds financier d'entreprise approprié au moment où l'organisation est enregistrée. Le reste - dans les termes, qui sont déterminés par le contrat. Si l'un des associés n'apporte pas sa part du capital apporté à temps, il sera tenu de payer des intérêts de retard. Une société en nom collectif économique peut être constituée non seulement par des individus, mais aussi par des organisations.
La structure de l'acte constitutif
Considérez les caractéristiques de la structure du mémorandum d'association pour les partenariats. Quelles dispositions doivent y figurer ?
Un accord pertinent typique peut inclure les clauses suivantes :
- le nom officiel de l'organisation;
- adresse de l'emplacement de l'entreprise;
- la procédure de gestion des affaires de la société en nom collectif ;
- les conditions concernant la taille et la structure du capital d'apport de l'organisation ;
- des informations sur la taille et les modalités de modification des parts des associés commandités dans le capital de l'organisation ;
- des conditions reflétant la taille, la structure, le calendrier, ainsi que la procédure de réalisation d'investissements supplémentaires par les commandités et les mécanismes de responsabilité en cas de refus de se conformer aux instructions y afférentes ;
- informations sur le montant total des contributions d'investissement à l'entreprise.
Ainsi, l'acte constitutif doit contenir des dispositions reflétant le fait que les participants s'engagent à enregistrer l'organisation comme entité, déterminer la procédure de gestion commune de l'entreprise, créer les conditions d'investissement, de transfert de propriété.
A noter que dans le cadre de la convention correspondante, les conditions de répartition des bénéfices entre les partenaires, ainsi que la procédure de retrait des participants de la structure de l'organisation, sont toujours fixées.
Les droits des participants à un partenariat à part entière
Examinons quels droits pour les participants d'un partenariat complet sont garantis par la législation russe. Parmi les principaux :
- recevoir un revenu, qui est calculé proportionnellement à la part dans le capital d'apport de l'organisation ;
- participation à la conduite des affaires, gestion des affaires de l'entreprise;
- obtenir les informations nécessaires sur les résultats des travaux de l'organisation, se familiariser avec les rapports comptables et autres documents liés aux activités de l'entreprise;
- participation à la distribution des bénéfices.
En outre, les associés généraux ont le droit de se retirer librement de l'entreprise.
Obligations des participants à un partenariat à part entière
À leur tour, les associés généraux doivent être prêts à assumer un éventail de responsabilités. Parmi les principaux :
- engager des dépenses proportionnelles à l'importance de la part du capital apporté ;
- amener en espèces dans le capital de la société dans les conditions précisées dans les statuts ;
- maintenir la confidentialité liée aux processus commerciaux, aux secrets commerciaux.
On peut noter que dans de nombreuses sociétés en nom collectif, l'acte constitutif contient une clause stipulant que les membres de l'organisation n'ont pas le droit de faire des transactions par eux-mêmes et dans leur intérêt personnel, qui reprennent l'essence de l'entreprise, qui est la principale pour la compagnie.
Examinons les spécificités de la conduite conjointe des affaires dans les entreprises dotées du statut juridique approprié.
Gestion d'entreprise conjointe
Une société en nom collectif suppose que chacun de ses fondateurs dispose d'un nombre égal de voix utilisées aux assemblées, sauf indication contraire dans le contrat. Chaque membre du cabinet a le droit d'étudier la documentation relative à l'entreprise. Aussi, toute personne parmi les fondateurs peut exercer des activités au nom de l'ensemble de la société, sauf indication contraire dans les statuts. Mais il est fort possible que le document correspondant ne permette que la conduite commune des affaires. Dans ce cas, le consentement de tous les fondateurs est requis pour conclure les transactions.
Distribution des bénéfices
Si une entreprise créée sur la base d'une forme juridique telle qu'une société en nom collectif réalise un bénéfice, alors il est réparti entre les fondateurs de l'organisation conformément à la part de chacun dans le capital d'apport, à moins que d'autres règles ne soient établies dans le contrat .
Les pertes d'entreprise sont réparties de la même manière. Si le montant de l'actif net de la société est inférieur au montant du capital apporté, le bénéfice n'est pas soumis à répartition entre les participants à la société de personnes.
Une responsabilité
La responsabilité des participants à une société en nom collectif est subsidiaire. Les fondateurs de l'entreprise sont responsables des obligations éventuelles de l'organisation avec leurs biens. Dans le même temps, si un nouvel entrepreneur qui ne faisait pas partie des fondateurs entrait dans la société, il doit être prêt à assumer une partie des obligations existantes qui sont nées à l'organisation, au prorata de sa part dans le capital d'apport.
Si la propriété d'une société de plein exercice ne permet pas, en raison de volumes insuffisants, de rembourser les dettes de l'organisation, les fondateurs doivent alors compenser les obligations correspondantes aux dépens des biens personnels au prorata des parts dans le capital apporté.
Retrait du partenariat
Tout participant au partenariat a le droit de se retirer de l'organisation en écrivant une demande appropriée. Mais cela doit être fait 6 mois avant la sortie prévue de l'entreprise. Certes, pour une bonne raison, les collègues peuvent autoriser une personne à quitter l'organisation plus tôt que prévu. L'adhérent qui s'est retiré de la société reçoit une part des biens de la société proportionnelle à celle établie pour lui par rapport au capital d'apport, à moins que la convention ne contienne d'autres conditions.
Le paiement s'effectue en espèces (ou, en cas d'accord, en nature). Le montant des paiements est déterminé par les indicateurs du bilan au moment où une personne quitte l'entreprise. Dans le même temps, les parts des autres participants au partenariat augmentent. Chaque fondateur de l'organisation peut transférer sa part du capital d'apport à ses autres collègues ou même à des tiers, mais uniquement avec l'accord d'autres entrepreneurs.
Spécificité des sociétés en commandite simple
La législation russe autorise des formes juridiques de commerce telles que les sociétés en nom collectif et en commandite. La principale caractéristique de la première : la responsabilité de tous les participants est subsidiaire. À leur tour, dans la structure des organisations de catégorie limitée, également appelées sociétés en commandite, il peut y avoir des sujets ayant un statut particulier. Nous parlons de déposants limités. Ces personnes ne sont responsables qu'à concurrence de leurs cotisations.
Ainsi, dans la composition des sociétés en commandite, il y a deux groupes de participants. Premièrement, ce sont des camarades à part entière qui jouent rôle clé dans les affaires. Deuxièmement, il s'agit d'investisseurs qui s'attendent, ayant investi dans l'entreprise de leurs camarades, à percevoir des revenus ou visent à les aider à développer l'entreprise. On peut noter que les commanditaires, transférant des sommes à l'entreprise dans le cadre de dépôts, les enregistrent comme la propriété de l'organisation. Cela suppose qu'ils aient une confiance totale dans l'entreprise. Ceci, en fait, donne lieu au nom du type d'organisation correspondant, qui sonne comme « société en commandite simple ». Dès que le déposant dépose le montant de l'investissement requis, il reçoit un certificat confirmant cette action.
Quel que soit le statut de l'organisation - société en commandite ou à part entière, les caractéristiques du statut juridique des fondateurs de l'entreprise sont pratiquement les mêmes. Les mécanismes de responsabilité sont similaires, sauf que dans les sociétés en commandite, ils peuvent impliquer un fardeau de la dette légèrement réduit en raison des investissements supplémentaires des déposants. Si les commanditaires retirent leurs apports conformément à la procédure établie, alors dans ce cas la société en commandite est transformée en société de plein droit. Mais tant qu'il y a des contributions de commanditaires dans la structure du capital de l'organisation, le partenariat est nommé en conséquence. A savoir : sa dénomination sociale doit contenir les noms de tous les fondateurs, ainsi que l'expression « société en commandite ».
Droits des investisseurs
Quels sont les droits des commanditaires ? Tout d'abord, ils peuvent compter sur une partie du produit de l'entreprise en fonction de leur part dans le capital d'apport. De plus, les commanditaires ont le droit de quitter librement l'entreprise - mais seulement à la fin de l'exercice. Les investisseurs peuvent également transférer leur part à d'autres participants commerciaux du partenariat ou à des tiers. Le consentement des fondateurs de l'entreprise n'est pas requis. Bien que les commanditaires ne puissent pas prendre de décisions clés en affaires, ils ont le droit de prendre connaissance de la documentation financière de l'entreprise.
En ce qui concerne un aspect tel que la responsabilité pour les obligations, la société en nom collectif doit être disposée à verser des contributions aux associés commanditaires dans la liquidation de la société. Cependant, pas en priorité, mais seulement après que les fondateurs se soient mis d'accord avec les autres créanciers.
Liquidation
La forme d'entreprise envisagée peut être liquidée en justice ou en vertu d'une décision prise par les fondateurs. Si un seul participant reste dans le partenariat, il peut par la suite transformer l'organisation en une autre forme juridique de faire des affaires.
Pourquoi des partenariats sont-ils créés ?
Quelle est la raison de la demande en entreprise pour une forme organisationnelle et juridique telle qu'une société en nom collectif ? Les caractéristiques des entreprises opérant sous ce statut présupposent que tous ses participants soient prêts à exercer des activités en toute confiance mutuelle. Ils doivent comprendre qu'en cas d'échec d'une transaction, tout le monde sera tenu responsable. En règle générale, une forme d'entreprise telle qu'une société en nom collectif est typique des entreprises familiales.
En ce qui concerne les formes standard de relations dans les affaires, lorsque les partenaires et les contreparties ne sont généralement pas apparentés et ne sont pas liés par des valeurs idéologiques communes, alors un partenariat à part entière n'est pas la forme organisationnelle et juridique la plus demandée. Cela est principalement dû au fait que la responsabilité d'une société en nom collectif pour les obligations n'a pas de limites fixes.