Question à un avocat :
Elle a travaillé au SevNTU pendant 40 ans, dont 20 ans en tant qu'ingénieur de 1ère catégorie. Actuellement, l'université est en cours de réorganisation dans le cadre juridique de la Fédération de Russie. Ils ont proposé de rédiger une lettre de démission à partir du 31 décembre 2014 et d'embauche à partir du 1er janvier 2015 au même poste. Puis, réaffecté de force au poste d'ingénieur sans préciser de catégorie. Avec une réduction de salaire de 4 000 roubles.. Sous un contrat de travail de six mois. L'action de l'administration est-elle légale et que dois-je faire ?
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
L'action de l'administration est-elle légale et que dois-je faire ?
Les demandes ne sont pas légales.
Écrivez une plainte à l'inspection du travail.
BONNE CHANCE À TOI
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Est-il possible de transférer dans une autre université tout en conservant une place budgétaire, transfert dû à la réorganisation de l'université. Dans une autre université...
Question à un avocat :
Bonjour. Est-il possible de transférer dans une autre université tout en conservant une place budgétaire, transfert dû à la réorganisation de l'université. Ils sont transférés dans une autre université, mais sur une base rémunérée et il n'y avait pas de places budgétaires pour cette spécialité.
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation les universités
Bon après-midi
Possible uniquement si des places économiques sont disponibles.
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Est-il possible de transférer dans une autre université avec un budget limité en raison de la réorganisation de l'université...
Question à un avocat :
Vous pouvez transférer dans une autre université avec un budget limité en raison de la réorganisation de l'université. J'étudie avec un budget limité
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
Si une telle circonstance est prévue dans l'accord entre vous
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Département) lors d'une réorganisation à l'université (fusion de 2 départements avec changement de nom) ?...
Question à un avocat :
Bonjour. Dites-moi, puis-je postuler pour le même poste (par exemple, chef de département) lors d'une réorganisation à l'université (fusion de 2 départements avec changement de nom) ? Que dois-je faire si 2 candidats postulent pour 1 poste ? Mon contrat de travail pour le poste de chef de service est valable jusqu'au 25/03/15. Merci
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
Si une nouvelle personne morale est créée, vous pouvez être licencié avec des indemnités comme en cas de réduction de personnel (article 178 du Code du travail de la Fédération de Russie)
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Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
Vous pouvez postuler, mais vous ne l’obtiendrez pas. Ils peuvent les supprimer en proposant d'autres postes vacants.
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Nous avons eu une réorganisation de l'université en fusionnant avec une autre université qui n'a pas ces spécialités et domaines de formation...
Question à un avocat :
Nous avons subi une réorganisation de l'université en fusionnant avec une autre université qui n'a pas les spécialités et les domaines de formation que nous avons agréés et accrédités jusqu'à ce qu'ils soient remplacés par une nouvelle université. Nos licences et certificats d'accréditation précédents sont-ils valables, le cas échéant , sur la base de quels actes ?
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
Bonsoir Rustem !
Veuillez préciser si vous étiez affilié à une autre université ou si elle était affiliée à vous. Et selon la charte et les documents juridiques, qui est le directeur de celle qui a fusionné ou d'une autre université ? Les licences étaient délivrées à une seule personne conformément à la loi fédérale.
Conformément aux paragraphes. 2 clause 9 art. 33.1. Loi de la Fédération de Russie « sur l'éducation », en cas d'émergence d'un établissement d'enseignement à la suite d'une réorganisation sous la forme d'une fusion (si une ou plusieurs personnes morales réorganisées disposent d'une licence), le document confirmant la présence de le permis est réémis. Dans ce cas, le réenregistrement s'effectue sur la base des agréments d'une ou plusieurs personnes morales réorganisées. Étant donné qu'une école d'enseignement général a le droit de mettre en œuvre des programmes d'éducation préscolaire, mais pas l'inverse, il semble que la licence scolaire constituera la base de l'autorisation des activités éducatives de l'organisation créée à la suite de la fusion.
Tous les principaux types d'établissements d'enseignement général sont répertoriés dans l'article 1 du Règlement type sur les établissements d'enseignement général, approuvé. Décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 19 mars 2001 n° 196. Ceux-ci comprennent :
école primaire polyvalente;
école secondaire de base;
Collège d'enseignement général ;
école secondaire avec étude approfondie de matières individuelles ;
gymnase;
Un pro-gymnase est un type d'établissement d'enseignement préscolaire conformément à l'article 4 du Règlement type sur un établissement d'enseignement pour les enfants d'âge préscolaire et primaire, approuvé. Décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 19 septembre 1997 n° 1204.
Le projet de loi « sur l'éducation dans la Fédération de Russie » ne prévoit pas la division des établissements d'enseignement en types au sein d'un même type. Conformément au paragraphe 6 de l'art. 23 du projet de loi, les organismes éducatifs d'un même type peuvent utiliser des noms spéciaux dans leurs noms en fonction des caractéristiques des activités éducatives réalisées (niveaux et orientations des programmes éducatifs, intégration de divers types de programmes éducatifs, conditions particulières de leur mise en œuvre et (ou) les besoins particuliers des étudiants), ainsi que des fonctions supplémentaires liées à l'offre d'éducation (entretien, traitement, réadaptation, correction, soutien psychologique et pédagogique, internat, recherche, activités technologiques et autres prévues par la législation sur l'éducation).
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En raison de la réorganisation de l'université et de l'évolution des conditions de travail, le poste que j'occupais a été réduit. On m'a proposé...
Question à un avocat :
En raison de la réorganisation de l'université et de l'évolution des conditions de travail, le poste que j'occupais a été réduit. On m'a proposé un autre poste ou un licenciement en vertu de l'article 77 du Code du travail de la Fédération de Russie (refus d'un employé de continuer à travailler en raison d'une modification des termes du contrat de travail déterminé par les parties). Parce que Je ne souhaite pas avoir un avis de licenciement en vertu d'un tel article dans mon dossier de travail, j'ai donné mon consentement au travail. Je me demande si, après avoir été embauché, je peux démissionner immédiatement et de mon plein gré (avec une période de travail de deux semaines bien sûr). Merci d'avance pour votre réponse. Nathalie
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation les universités
Oui, vous avez parfaitement le droit d'arrêter.
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Une université a-t-elle le droit d'augmenter les frais de scolarité des étudiants dans le cadre de la réorganisation de l'université en adhérant à une autre fédération…
Question à un avocat :
Deux années d'études pour ma fille à l'Université fédérale d'État du nom. J'ai payé 29 000 roubles par an à M.V. Lomonossov Koryazhma, conformément à l'accord pertinent, mais cette année universitaire, il y a eu un réorganisation université de la FSAFU du nom. M.V. Lomonossov., par adhésion. Nous sommes tenus de signer un nouvel accord sur la formation et le paiement (déjà d'un montant de 30 740 roubles), et je cite également : En cas d'augmentation des coûts associés à la fourniture de services éducatifs, sur la base du calcul des coûts et/ ou le niveau d'inflation prévu déterminé par la législation de la Fédération de Russie, l'entrepreneur (c'est-à-dire l'université) a le droit de modifier unilatéralement le coût de l'éducation pour chaque année universitaire suivante. Et avant cela (9 février 2011), nous avons signé un avis selon lequel NArFU transférerait tous les droits et obligations à la FPGU. Leurs actions sont-elles légales et vaut-il la peine de contester le contrat ? Mon enfant est un bon étudiant, participe à la vie de l’université et, d’une manière ou d’une autre, je ne veux pas être expulsé pour non-respect d’un accord.
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation des universités
Dans votre premier contrat, la base de l'augmentation du paiement indiquait-elle le niveau d'inflation ou n'en disait rien du tout ? Le devis est-il issu du nouveau ou de l'ancien contrat ?
Les informations publiées par Rosstat contiennent des données officielles sur l'inflation.
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Telle est la situation : après la réorganisation, tous les étudiants ont été transférés dans une autre université. J'ai payé mes études, puis nous avons formé notre groupe et...
Question à un avocat :
Voici la situation : après la réorganisation, tous les étudiants ont été transférés dans une autre université. J'ai payé mes études, puis ils ont rassemblé notre groupe et ont dit qu'ils avaient changé de direction. Maintenant, je veux être transféré dans une autre université dans la direction de que j'ai étudié initialement, que dois-je faire ?
Réponse de l'avocat à la question : réorganisation les universités
Arrêté du ministère de l'Éducation de la Fédération de Russie du 20 décembre 1999 N 1239 « portant approbation de la procédure de transfert des étudiants d'un établissement d'enseignement secondaire spécialisé à un autre établissement d'enseignement secondaire spécialisé et d'un établissement d'enseignement supérieur à un établissement d'enseignement secondaire spécialisé " a établi la procédure pour un tel transfert.
Lors du transfert d'un établissement d'enseignement à un autre, l'étudiant est expulsé dans le cadre du transfert de l'établissement d'enseignement d'origine et est accepté (inscrit) dans l'ordre de transfert vers l'établissement d'enseignement d'accueil.
Le transfert d'un étudiant peut être effectué soit vers la même spécialité, le même niveau d'enseignement secondaire professionnel et la même forme d'études dans laquelle l'étudiant étudie dans l'établissement d'enseignement d'origine, soit vers une autre spécialité, niveau d'enseignement secondaire professionnel et (ou) forme d'étude.
Le transfert des étudiants s'effectue vers des places libres dans le cours correspondant dans la spécialité, le niveau de l'enseignement secondaire professionnel (de base, avancé) et la forme d'études vers laquelle l'étudiant souhaite passer (ci-après dénommés les places gratuites correspondantes).
Le transfert d'un étudiant s'effectue à sa demande en fonction des résultats de la certification, qui peut être effectué par examen d'une copie du livret, d'un entretien, ou sous une autre forme déterminée par l'établissement d'enseignement d'accueil. Pour réussir la certification, l'étudiant présente à l'établissement d'accueil une demande personnelle d'admission par transfert, à laquelle est jointe une copie du livret, certifiée conforme par l'établissement d'origine. La demande indique la filière, la spécialité, le niveau de l'enseignement professionnel secondaire, la forme d'enseignement vers laquelle l'étudiant souhaite passer et l'enseignement sur la base duquel l'étudiant reçoit l'enseignement professionnel secondaire.
Si la question du transfert est résolue positivement sur la base des résultats de la certification et du concours, l'établissement d'enseignement d'accueil délivre à l'étudiant un certificat de la forme établie (annexe).
L'étudiant présente à l'établissement d'enseignement d'origine le certificat spécifié, ainsi qu'une déclaration personnelle concernant l'expulsion dans le cadre du transfert et la nécessité de lui délivrer un certificat académique et un document sur l'éducation, sur la base desquels l'étudiant reçoit un enseignement secondaire professionnel. l'éducation (ci-après dénommé le document sur l'éducation).
Sur la base des documents soumis, le directeur de l'établissement d'enseignement d'origine, dans les 10 jours à compter de la date de dépôt de la demande, rend un arrêté d'expulsion de l'étudiant.
Dans ce cas, l'étudiant se voit délivrer un document pédagogique (issu de son dossier personnel), ainsi qu'un certificat académique de la forme établie. Il est permis de délivrer les documents spécifiés à une personne disposant d'une procuration sous la forme établie.
L’étudiant remet sa carte d’étudiant et son carnet de notes.
Une copie du titre de scolarité certifiée conforme par l’établissement d’enseignement, un extrait de l’arrêté d’expulsion pour mutation, une carte d’étudiant et un carnet de notes restent dans le dossier personnel de l’étudiant.
L'étudiant soumet un document sur l'éducation et un certificat académique à l'établissement d'enseignement d'accueil. Dans ce cas, la conformité de la copie du carnet de notes soumise à la certification avec le certificat académique est vérifiée. Après avoir soumis les documents spécifiés, le responsable de l'établissement d'enseignement d'accueil délivre un arrêté d'inscription de l'étudiant dans l'établissement d'enseignement dans l'ordre de transfert. Avant de recevoir les documents, le directeur de l'établissement d'enseignement d'accueil a le droit d'admettre l'étudiant aux cours de sa propre initiative.
Au sein de l'établissement d'enseignement d'accueil, un dossier personnel de l'étudiant est constitué et enregistré, dans lequel sont inscrits une demande d'admission par transfert, un certificat académique, un document relatif à la formation et un extrait de l'arrêté d'inscription par transfert, ainsi qu'une convention. , si l'inscription s'effectue dans des lieux payants frais de scolarité.
L'étudiant reçoit une carte d'étudiant et un carnet de notes.
Si un étudiant a réussi la certification, mais sur la base des résultats de la certification, aucune discipline (sections de disciplines) et (ou) types d'activités éducatives (pratique industrielle (professionnelle), conception de cours, etc.) ne peuvent être créditées à l'étudiant. , alors l'inscription de l'étudiant est soumise à la condition d'élimination ultérieure de la dette académique.
Dans ce cas, l’ordre d’inscription peut contenir un procès-verbal d’approbation du projet éducatif individuel de l’étudiant, qui doit prévoir l’élimination de la dette académique.
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Avec l'avènement de 2019, de nombreux changements importants ont eu lieu dans la législation de la Fédération de Russie. Plus globalement, elles ont touché le secteur de la réorganisation sous les cinq formes, y compris la forme d’affiliation.
La plupart des innovations ont eu un impact positif sur le déroulement des procédures dans le cadre de la nouvelle réglementation.
Réglementation de la législation à partir de 2019
La réorganisation est effectuée en stricte conformité avec la première partie du Code civil de la Fédération de Russie (Code civil de la Fédération de Russie).
La réorganisation sous forme d'affiliation concerne l'enregistrement des personnes morales, ainsi que des entrepreneurs individuels.
Lors de la mise en œuvre de ce projet de loi, une attention particulière doit être accordée à la loi fédérale n° 14 de la Fédération de Russie. Elle comprend les droits et obligations d'une société à responsabilité limitée, ainsi que la procédure d'enregistrement public des personnes morales.
Outre la législation, certaines circonstances doivent constituer des motifs supplémentaires pour réorganiser l'affiliation. Leur liste est clairement indiquée dans la Résolution du Plénum de la Fédération de Russie n° 19, paragraphe 20, pour 2015.
La décision de procéder à la réorganisation dépend entièrement de l'avis adopté lors de l'assemblée générale des représentants de chaque communauté. Le non-respect des réglementations relatives à l’organisation du travail de l’entreprise sera considéré comme invalide.
Pourquoi une réorganisation sous forme d’affiliation est-elle nécessaire, quels changements entraîne-t-elle ?
La définition de la réorganisation est interprétée comme un remplacement total ou partiel des propriétaires d'entreprises, ainsi qu'un remplacement des formes organisationnelles et juridiques de l'activité commerciale. Lors du remplacement de l'une des divisions, la propriété est entièrement transférée aux prochains employés embauchés à la suite de ce projet de loi.
La réorganisation sous forme d'affiliation, dans ses fonctions, diffère sensiblement. Au lieu de remplacer les propriétaires d'entreprise, une organisation est créée, qui comprend plusieurs entreprises distinctes.
Cette mesure est prise afin d'élargir l'activité existante, en augmentant la situation financière de chaque entreprise, grâce au travail coordonné et à l'absence d'influence de l'inspection des impôts sur chaque entreprise séparément. Lors d'une réorganisation sous forme de fusion, toutes les entreprises restent inchangées dans le registre d'État.
Les raisons de réaliser ce processus peuvent être des critères tels que :
- l'émergence d'une forte concurrence sur le marché, qui peut affecter les statistiques commerciales d'autres entreprises ;
- prix d'achat des matières premières;
- organisation insuffisante de l'entreprise pour produire des produits finaux de haute qualité ;
- vision de perspectives futures de modernisation des produits manufacturés et d'une éventuelle augmentation de la demande spécifiquement pour leurs produits.
Ainsi, sur la base des informations ci-dessus, nous pouvons conclure que la réorganisation peut maintenir sur le marché les entreprises devenues pratiquement inadaptées à la production de biens, en vue de leur modernisation ultérieure.
Instructions pas à pas pour la réorganisation sous forme d'affiliation en 2019
La réorganisation sous forme d'affiliation s'effectue dans un certain ordre, qui ne peut être violé.
Compte tenu de toutes les modifications apportées aux projets de loi et règlements de la Fédération de Russie à compter de 2019, les instructions étape par étape pour organiser cet événement ressemblent à ceci :
- La première étape consiste à choisir une méthode de réorganisation en votant par tous les participants.
Il n'existe que 5 méthodes, mais dans cet article, nous parlons d'une forme spécifique : l'adhésion.
- La première étape consiste à choisir une méthode de réorganisation en votant par tous les participants.
- Deuxième étape - après avoir déterminé la forme, un accord doit être conclu entre tous les propriétaires des entreprises dont la fusion est en question.
L'accord précise les droits et obligations de chacune des parties, les motifs sur lesquels s'effectue la réorganisation et les conditions de l'État en matière de fiscalité. - La troisième étape consiste à informer les organismes dont le registre contient les données de la société et de l'entreprise de la fusion.
Informer également les fonds extrabudgétaires et les plus gros créanciers. - La quatrième étape consiste à soumettre une annonce de réorganisation au Journal officiel d'enregistrement.
Cette procédure est répétée deux fois. - La cinquième étape consiste à rassembler un ensemble de documents nécessaires.
Leur liste comprend des documents de deux catégories : des fondateurs et de l'entreprise.
La première catégorie est également divisée en deux sous-catégories : le fondateur est une personne physique et une personne morale.
La liste elle-même est fournie sous forme de tableau ci-dessous.
| Documents des fondateurs | Documents de la société | ||
|---|---|---|---|
| Individuel | Entité | A un représentant | |
| Photocopie des passeports et code TIN. | Copies des documents constitutifs de l'organisation | Copies des documents de la société fondatrice | |
| Pour les fondateurs de pays étrangers, il est obligatoire d'avoir une photocopie du passeport avec une traduction dans la langue officielle et une apostille. | Copies des documents indiquant tout changement récent dans l'entreprise (le cas échéant) | Annonces et attestations de la Caisse de pension, de la Caisse d'assurance sociale et de la Caisse d'assurance maladie obligatoire | |
| Passeport, code TIN du gestionnaire, ainsi qu'un document confirmant son autorité | Copies des documents indiquant tout changement récent (le cas échéant) | ||
| Si la personne est étrangère, il lui faut en outre un extrait du registre du commerce, accompagné d'une traduction et d'une apostille. | Une copie du passeport, le code TIN du chef de l'entreprise fondatrice et un document confirmant son autorité | ||
| Statistiques de notification de Petrostat | |||
- La sixième étape consiste à réaliser un inventaire complet du bien, en inscrivant chaque objet dans le registre, en lui ayant préalablement attribué un numéro d'inventaire.
Après avoir décrit le bien sous forme de liste, il est également nécessaire de dresser un acte de transfert de ce bien à la disposition du nouveau gérant. - La septième étape consiste à apporter un certain nombre de modifications caractéristiques à la charte de la nouvelle personne morale de gestion.
- Et la dernière et huitième étape consiste à recevoir un document du service d'enregistrement de contrôle attestant que la procédure s'est déroulée avec succès et que les règles prévues par la réorganisation peuvent entrer en vigueur.
Après réception du document confirmant l'achèvement de la procédure, il est nécessaire d'envoyer dans les 3 jours une notification écrite à l'autorité au nom du chef d'entreprise, qui a pris la décision de réorganisation plus tard que tout le monde. Après cela, les modifications seront inscrites au registre et soumises aux modifications de la fiscalité de l'organisation combinée.
Découvrez d'autres perspectives de réorganisation sous forme d'affiliation dans la vidéo.
Problèmes de personnel
Étant donné que lors de la réorganisation d'une entreprise, il y a un remplacement complet non seulement de l'équipe de direction, mais également de la plupart des catégories de travailleurs, la question du travail du département au cours de cette procédure devient aiguë. Lors de la fusion et de la fusion, la modification de la composition n'est pas une condition préalable.
Ainsi, tous les salariés restent à leur poste, seule leur charte de travail peut être modifiée en raison des évolutions économiques et techniques de l'entreprise.
Le service RH accorde une attention particulière aux salariées à tout stade de la grossesse. Dans ce cas, le salarié ne peut être licencié en aucun cas, autres que celles précisées dans la charte de travail, ou de sa propre initiative.
Tous les travailleurs, à l'issue du processus de réorganisation, reçoivent un acte d'accord avec un nouveau contrat de travail et notent ce changement dans le cahier de travail. Si un employé refuse un poste assigné pour quelque raison que ce soit, il doit en informer la nouvelle direction.
Dans ce cas, le responsable de l'organisation est tenu de remettre au salarié un ensemble de documents qui indiquent : une note sur le processus de réorganisation, le poste qui lui est proposé et les conditions que le salarié doit remplir en cas de refus du contrat de travail. .
Nuances de la procédure en 2019 auxquelles vous devez prêter attention
Si les organisations qui fusionnent ne sont pas coopératives, mais sont enregistrées en tant qu'autorité antimonopole, des exigences supplémentaires leur sont imposées. Ils consistent dans le fait que ces organisations doivent en outre obtenir l'autorisation du FAS.
Selon les conditions de la législation de la Fédération de Russie, lors de la délivrance d'un permis, une attention particulière doit être accordée aux entreprises dont l'actif total dépasse la barre des 7 milliards de roubles. Les changements s'appliquent également aux institutions qui exercent leurs activités avec une licence.
Dans ce cas, la société fusionnée doit réenregistrer ces organisations.
L'État a fixé un délai pour résoudre cette question, individuel pour chaque entreprise, en fonction de la situation du moment. Ce sont principalement les compagnies d'assurance, les entreprises et les usines spécialisées dans la vente de boissons alcoolisées, ainsi que les entreprises spécialisées dans les services de communication qui sont soumises à ces changements.
Une autre nuance peut survenir lorsque l'on travaille avec des organismes budgétaires.
Cela est dû au manque d'objectifs commerciaux pour les entreprises de certaines catégories :
- éducatif (écoles, écoles techniques, instituts, lycées, etc.) ;
- culturel (théâtres, musées, etc.) ;
- caritatif (expositions, fondations) ;
- scientifique (laboratoires, centres de recherche) ;
- sociale;
- protection de santé.
Dans ce cas, la réorganisation est effectuée conformément à la procédure établie de la loi fédérale « sur les organisations à but non lucratif » n° 7 du 12 janvier 1996.
Violations émergentes au cours du processus de réorganisation
Ce processus est assez difficile et, par conséquent, implique un groupe de violations possibles qui se produisent intentionnellement ou non. L'une de ces violations est considérée comme l'incapacité d'inclure les petites communautés par actions dans la liste des organisations participant à la réorganisation.
Ainsi, ces entreprises sont privées de la possibilité de participer à ce processus.
La deuxième violation, la plus courante, est le défaut d'informer un certain cercle d'actionnaires dans le délai imparti par l'État - 30 jours. De plus, en raison du grand nombre d'obligations des actionnaires et des dirigeants, leur bonne exécution n'est pas toujours possible.
Les violations par les institutions « étatiques » ne sont pas non plus rares. De telles violations incluent la persécution par le chef d'une agence gouvernementale.
Ces objectifs ne sont pas mentionnés lors de la réalisation de la réorganisation et, par conséquent, une telle organisation n'est pas soumise à l'impôt.
Les problèmes de réorganisation les plus courants
Les problèmes de la réorganisation résident principalement dans la mauvaise préparation des documents et le non-respect des délais impartis. Concernant les documents, des irrégularités sont souvent constatées dans l’établissement de la liste d’inventaire.
Des problèmes pourraient survenir à l’avenir avec des propriétés non répertoriées.
Des problèmes fréquents surviennent également lors du transfert de personnel vers de nouveaux postes. Lors du remplissage des documents, des violations se produisent, au cours desquelles les délais sont considérablement retardés, dépassant les limites autorisées.
Pour éviter de telles violations, il suffit de se familiariser avec les règles de procédure avant de déposer une demande de réorganisation.
De cette façon, vous pouvez éviter les amendes et les documents expirés.
Découvrez la réorganisation sous forme de fusion à l'aide de l'exemple d'une SARL sous forme.
En contact avec
En raison des changements en cours dans l'économie russe, il devient de plus en plus difficile pour de nombreux acteurs du marché de mener leurs activités de manière efficace et sans pertes. Les raisons peuvent être différentes : présence d’acteurs plus forts, hausse des prix des matières premières, etc.
Par conséquent, beaucoup d’entre eux décident d’unir leurs forces pour créer une entreprise plus grande, capable de survivre dans les conditions actuelles et de rester à flot. De plus, la réorganisation est réalisée afin d'optimiser la fiscalité et la gestion.
Méthodes existantes de réorganisation d'entreprise
La législation civile en vigueur prévoit 5 formulaires pour la réorganisation des entreprises :
- séparation;
- sélection;
- transformation;
- fusionnement;
- accession.
Seuls les deux derniers d’entre eux conviennent aux organisations qui fusionnent. Chacun a ses propres règles de mise en œuvre particulières.
Si fusionnement est une procédure dans laquelle les organisations qui y participent cessent d'exister et tous leurs droits et obligations sont transférés à une nouvelle entité juridique (créée dans le cadre de ce processus), puis accession un phénomène légèrement différent. Il s'agit d'une forme de réorganisation dans laquelle, parmi plusieurs personnes participant à la procédure, il n'en reste finalement qu'une (adhésion) et les autres (adhésion) cessent d'exister.
Je choisis l'une ou l'autre forme de réorganisation, ses initiateurs partent des circonstances d'une situation particulière, de la nécessité de préserver l'une des sociétés participantes, de la complexité de la documentation et, bien sûr, du but poursuivi par la réalisation de ces procédures.
Selon le Code civil de la Fédération de Russie autorisé lors d'une réorganisation, combiner ses différentes formes, ainsi que la participation de 2 ou plusieurs organisations, y compris différentes organisationnelles et juridiques.
Ce n’est un secret pour personne que des fusions et acquisitions sont réalisées, entre autres, afin de les « liquider ». Dans ce cas, le processus d'affiliation est le plus acceptable, ce qui est facilité par l'absence de nécessité de créer une nouvelle organisation.
Si l'on calcule le temps consacré à la réalisation des actions de réorganisation sous la forme considérée, on peut établir qu'au moins 3 mois doivent être alloués à ces procédures.
Diverses manières de réorganiser les sociétés par actions sont abordées dans le récit vidéo suivant :
Mécanisme d’adhésion dans le cadre de la réorganisation
Cette procédure se déroule en plusieurs étapes.
Si vous n'avez pas encore enregistré d'organisation, alors le moyen le plus simple Cela peut être fait à l'aide de services en ligne qui vous aideront à générer gratuitement tous les documents nécessaires : Si vous avez déjà une organisation et que vous réfléchissez à la façon de simplifier et d'automatiser la comptabilité et le reporting, les services en ligne suivants viendront à la rescousse et remplacera complètement un comptable dans votre entreprise et vous fera économiser beaucoup de temps et d’argent. Tous les rapports sont générés automatiquement, signés électroniquement et envoyés automatiquement en ligne. Il est idéal pour les entrepreneurs individuels ou les SARL bénéficiant de la fiscalité simplifiée, UTII, PSN, TS, OSNO.
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Prendre une décision de réorganisation par chaque participant
La réalisation de cette étape dépend de l'OPF (forme organisationnelle et juridique) de l'entreprise. Ainsi, dans une SARL, la prise de décision sur cette question relève de la compétence de l'assemblée générale des participants (GMS).
Ainsi, elle s'accompagne de la préparation, de la convocation et de la tenue de l'Assemblée générale (en règle générale, extraordinaire). Cette décision devrait non seulement déterminer les principales conditions de la réorganisation, mais également approuver les termes de l'accord de fusion, et si nous parlons de la fusion de la LLC, alors acte de cession.
Notification à l'autorité d'enregistrement (IFTS) du début de la procédure
Conformément aux exigences de la loi, il est nécessaire de soumettre une notification sous le formulaire P12003 et la décision de réorganisation correspondante aux organismes habilités. Dans le même temps, la loi fixe un délai pour effectuer cette action - pas plus de 3 jours ouvrables à compter de la date de la décision prise par le dernier des participants à l'adhésion. C'est en règle générale le représentant autorisé de ce dernier qui est le demandeur lors du dépôt d'une notification.
Notification aux créanciers du début des procédures pertinentes
Conformément à l'art. 60 du Code civil de la Fédération de Russie, une fois la décision de réorganisation prise, il est nécessaire de mettre en œuvre mesures de notification parties intéressées, à savoir les créanciers, les agences gouvernementales, etc.
A cet effet (après enregistrement par l'administration fiscale d'une notification du début de la procédure), une annonce correspondante est imprimée sur des supports spéciaux (Bulletin d'enregistrement de l'État). Cela se fait deux fois (périodiquement - une fois par mois). Il convient de garder à l'esprit que l'avis est publié par tous les participants, ceux d'entre eux qui ont pris la décision en dernier ou à qui d'autres ont confié une telle responsabilité.
Conclusion d'un contrat de raccordement, inventaire et transfert de propriété
Dans les cas prévus par la loi, un accord de fusion est requis, qui règle toutes les conditions de la réorganisation, y compris sa procédure et ses conséquences. Pour ce faire, une commission spéciale est constituée, qui le mène et prépare les documents pertinents.
Le rapprochement des règlements avec l'administration fiscale des participants à la réorganisation et d'autres actions nécessaires sont effectués. Ces activités peuvent précéder la notification du Service fédéral des impôts et des parties intéressées concernant la réorganisation des entreprises. De plus, il prépare acte de cession, selon lequel les actifs et les passifs des personnes acquises sont aliénés à l'acquéreur.
Il faut également noter que, par exemple, s'agissant d'une SARL, une règle a été établie selon laquelle il est obligatoire tenir un OSG commun sociétés participant à la fusion, où il sera décidé d’apporter des modifications à la société absorbante dans les conditions prévues par le traité de fusion et d’élire de nouveaux membres des organes de la société. Cette étape ne se présente pas comme indépendante, mais son existence doit être prise en compte.
Enregistrement par l'État des modifications apportées aux informations du Registre d'État unifié des personnes morales sur la réorganisation intervenue
Dans le cadre de la mise en œuvre de cette étape, il faut tenir compte du fait que l'enregistrement définitif de la fusion est autorisé au plus tôt au moment où expire le délai de recours contre les décisions de réorganisation, soit 3 mois à compter de la date d'entrée. dans les procès-verbaux du début de la procédure. De plus, au moins 30 jours doivent s'être écoulés à compter de la date de la dernière publication.
Pour l'inscription se présenter:
- demandes (formulaire n° P16003 et formulaire P13001) ;
- accord d'adhésion;
- acte de cession;
- décision d'augmenter, de modifier la charte de l'entité acquéreuse ;
- modifications de la charte ;
- document confirmant le paiement des droits de l'État ;
- déclaration (si des modifications doivent être apportées concernant les contrôles, etc.) ;
- d'autres documents pouvant être exigés en fonction du type de personne morale ou des caractéristiques de ses activités (par exemple, confirmation des modifications intervenues dans l'émission de titres de première qualité, le cas échéant).
Période d'enregistrement d'État ne dépasse pas 5 jours ouvrables. Traditionnellement, les procédures de réorganisation sont considérées comme terminées à ce stade.
Résoudre les problèmes de personnel des entreprises
Il est important lors de la mise en œuvre de la connexion questions sur le personnel rejoindre des organisations. Si possible, il est possible de transférer les salariés par licenciement et vers l'entreprise acquéreuse, ou guidé par l'art. 75 Code du travail de la Fédération de Russie. Dans le cadre de cette dernière méthode, il est nécessaire de prendre en compte que les employés ont le droit de refuser de travailler dans l'organisation acquéreuse, ce qui peut entraîner leur licenciement. En règle générale, la réorganisation ne constitue pas un motif de licenciement.
S'il n'est pas possible d'accepter l'ensemble du personnel des organisations qui fusionnent, alors une première doit être effectuée, sinon tout ira à l'adhérent, et ce dernier devra prendre des mesures pour réduire le nombre d'employés.
Cependant, il existe des exceptions aux règles ci-dessus, c'est pourquoi le Code du travail de la Fédération de Russie prévoit que si le propriétaire des biens d'une entreprise change (ce qui se produit effectivement lors de la fusion), dans les trois mois à compter de la date à laquelle le nouveau propriétaire acquiert les droits, il est possible de résilier les contrats de travail avec les dirigeants (participants à la fusion), leurs adjoints et les chefs comptables, ce qui est logique.
Quelques caractéristiques de la procédure
La réorganisation de certaines catégories de personnes morales nécessite Exigences supplémentaires. Ainsi, la législation antimonopole établit des cas où la réorganisation doit être effectuée avec le consentement préalable de l'autorité antimonopole compétente (FAS), par exemple, si montant des actifs de toutes les organisations participant à la fusion s'élèvera à plus de 7 milliards de roubles.
Si les spécificités des activités des sociétés qui fusionnent nécessitent disponibilité d'une autorisation spéciale (licence), alors l'entreprise acquéreuse n'a le droit de l'exécuter qu'après la réémission des licences. Cela s'applique aux organismes d'assurance, au commerce de l'alcool, aux entreprises de communication, etc.
En règle générale, la législation fixe des délais précis pour le réenregistrement de la documentation après l'achèvement des procédures de réorganisation. L'organisme affilié peut obtenir une licence si les conditions obligatoires sont maintenues. Des actions appropriées doivent être entreprises même s'il dispose déjà d'une licence similaire, mais, par exemple, pour un territoire différent (s'il s'agit d'organiser des communications).
Dans une situation où dans le cadre des actifs transférés s'il existe des résultats d'activité intellectuelle dont les droits sont enregistrés de la manière prescrite, il est également nécessaire de se réinscrire auprès d'un nouveau titulaire du droit d'auteur.
Les caractéristiques de la procédure de réorganisation d'entreprise sont abordées dans cette vidéo :
Violations possibles du processus de réorganisation
Les questions liées aux cas où la réorganisation a été réalisée en violation de la loi sont également importantes.
Par exemple, décision de réorganisation a été adopté par le mauvais organe directeur, ou les droits de tout participant/actionnaire ont été violés. Dans ces situations, il existe un risque que l'enregistrement de la cessation des activités des organisations affiliées soit invalidé.
Il faut également tenir compte du fait qu'après que la décision ci-dessus a été rendue par le tribunal, l'organisation affiliée supporte tous les risques manque de fiabilité des informations contenues dans le Registre d'État unifié des personnes morales, y compris l'indemnisation des pertes causées à d'autres personnes en conséquence.
Conséquences des violations de l'ordre l'obtention de l'accord du FAS pour la réorganisation signifiera que la société pourra être liquidée ou réorganisée par décision de justice (sous forme de séparation ou de scission) s'il y a des raisons de croire qu'une telle fusion a entraîné ou entraînera une restriction de la concurrence, y compris la l’émergence d’une entité dominante. Et si le consentement n'a pas été demandé, les personnes tenues d'adresser des requêtes aux autorités antimonopoles seront passibles d'une responsabilité administrative sous la forme d'une amende.
Une des formes de réorganisation d'entreprise, qui consiste à regrouper le capital, les actifs et les dettes de deux ou plusieurs sociétés en une seule entreprise (article 52 du Code civil de la Fédération de Russie).
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Dans le même temps, les entreprises impliquées dans le processus de réorganisation cessent d'exister.
Le processus de fusion est décrit par étapes dans la législation civile de la Fédération de Russie et prévoit la mise en œuvre d'un certain nombre d'activités qui durent environ 2 à 3 mois.
Généralités
Une fusion de sociétés implique la formation d'une nouvelle entité juridique, qui devient le successeur légal des sociétés participant au processus de fusion.
La nouvelle entreprise assume tous les droits patrimoniaux et non patrimoniaux, ainsi que toutes les dettes et obligations envers des tiers.
Essentiellement, le processus de fusion implique deux activités clés :
Sur la base des résultats de la fusion, plusieurs modifications sont apportées au Registre d'État unifié des personnes morales - un certain nombre d'objets sont supprimés et un nouveau est enregistré.
Dans ce contexte, la dernière étape du processus de fusion est la soumission au Service fédéral des impôts d'un avis de fusion et d'une demande d'enregistrement d'une nouvelle entreprise.
La procédure de fusion ne peut être menée qu'au niveau d'organisations commerciales ou à but non lucratif fonctionnant en tant que personnes morales.
Si les entreprises envisageant de procéder à la fusion disposent d'un capital important (l'actif total de tous les participants à la réorganisation doit être supérieur à 6 000 000 de roubles), elles devront alors obligatoirement obtenir l'autorisation du Service antimonopole (FAS).
L'organisme gouvernemental qui réglemente la concurrence sur le marché doit s'assurer qu'il n'existe aucun précédent de monopolisation du marché.
Concepts de base
La réorganisation d'une entreprise est le processus consistant à mettre fin aux activités d'une ou plusieurs entreprises et à créer de nouvelles entreprises sur la base de leurs actifs et passifs.
L'entreprise ne disparaît pas pour toujours, elle continue de fonctionner en modifiant sa forme ().
La base documentaire de la réorganisation peut être constituée de décisions prises par les fondateurs ou les autorités judiciaires.
Lors de la réorganisation des institutions publiques ou des organismes budgétaires, la décision est prise par le gouvernement de la Fédération de Russie.
La réorganisation d'une personne morale sous la forme d'une fusion implique la fusion de deux ou plusieurs entreprises, dans laquelle elles sont liquidées et une nouvelle personne morale plus grande est créée qui assume tous les droits, actifs et obligations des participants à la procédure.
La nouvelle société reçoit un nouveau nom et est inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales ().
Un acte de cession est un document sur la base duquel les biens et obligations des sociétés réorganisées sont transférés à leurs successeurs légaux ().
Qui en a besoin
L'un des principaux objectifs de la fusion est la volonté d'agrandir l'entreprise. De plus, elle est souvent utilisée comme alternative à la liquidation d’une entreprise non rentable.
Dans cette optique, la procédure de réorganisation d’entreprise sous forme de fusion est le plus souvent pratiquée par les entreprises qui :
Fondements juridiques
Comme indiqué ci-dessus, la base juridique d'une fusion de sociétés est le droit civil.
DANSy compris les dispositions suivantes qui méritent une attention particulière :
Procédure de réorganisation par fusion
Le processus de fusion est une procédure complexe et longue. Cela prend généralement environ 3 mois et nécessite le respect des intérêts des créateurs d’entreprise, des consommateurs et des agences gouvernementales.
À cet égard, il comprend les étapes suivantes :
- L'acceptation, qui est généralement formalisée sous la forme d'un protocole.
- Notification aux créanciers, aux agences gouvernementales et au grand public.
- Remboursement des dettes nécessaires, respect des obligations, renouvellement des contrats avec les contreparties ;
- Résoudre les problèmes de personnel.
- Constitution d'un solde de transfert sur la base des états financiers des participants à la procédure de fusion.
- Préparation d'un dossier complet de documents et sa soumission à l'autorité d'enregistrement.
Sur la base des résultats de la réorganisation réalisée par fusion, les propriétaires de la société reçoivent un certificat d'enregistrement et une notification de la liquidation de ses prédécesseurs (leur exclusion du Registre d'État unifié des personnes morales).
Ensemble de documents requis
La base de la réorganisation est un ensemble de documents soumis au Service fédéral des impôts par tous les participants au processus de fusion.
Il comprend les documents suivants :
- Décision des propriétaires d'entreprise de fusionner avec d'autres sociétés (de chaque société - procès-verbal de l'assemblée des investisseurs (actionnaires)).
- La décision de créer une nouvelle personne morale par fusion (prise dans le cadre de la première assemblée commune des propriétaires de toutes les sociétés réorganisées).
- Un accord sur la procédure de fusion, qui est conclu entre toutes les sociétés participant à ce processus.
- Actes de transfert de chaque société.
- Copies des documents constitutifs de toutes les sociétés participant au processus de réorganisation.
- Copies de l'accord constitutif de l'entreprise nouvellement créée sur la base de la fusion.
- Une copie des pages des « Bulletins d'enregistrement de l'État » confirmant le fait que l'information a été rendue publique.
- Certificats de toutes les entreprises attestant qu'elles n'ont aucune dette envers la Caisse de pension, la Caisse d'assurance maladie obligatoire et la Caisse d'assurance sociale.
- Document prouvant le paiement.
Les documents ci-dessus sont remis en personne au Service fédéral des impôts par un représentant autorisé de la société créée lors de la réorganisation.
En outre, ils peuvent être adressés au service des impôts par courrier recommandé avec pièce jointe établie au bureau de poste.
Si l'on parle du calendrier de réorganisation des personnes morales, ils dépendent d'un certain nombre de circonstances :
| Premièrement | Si la réorganisation a généralement lieu dans un délai de 3 mois, alors lors de la fusion d'entreprises à grand capital, l'accord de l'autorité antimonopole sera requis, ce qui prolonge la procédure |
| Deuxièmement | La procédure de fusion de sociétés financières est considérée comme compliquée, car elle nécessite l'obtention de l'approbation de la Banque de Russie, qui autorise ces structures. |
| Troisième | Sur la base des résultats de l'examen des documents, le Service fédéral des impôts a le droit de planifier un contrôle fiscal sur place, qui peut prendre 7 à 14 jours. |
| Quatrième | La réorganisation d'une OJSC nécessite le règlement des questions liées aux titres de la société |
En présence des conditions mentionnées ci-dessus qui « compliquent » la procédure de réorganisation, sa réalisation complète peut prendre environ 5 à 6 mois.
Instruction étape par étape
De manière générale, le processus de réorganisation d'une entreprise, qui s'effectue par fusion, peut être présenté comme suit :
| Constitution d'un cercle d'entreprises | Qui participera à la procédure de fusion. On ne peut exclure la situation dans laquelle ces organisations seraient situées dans des endroits différents |
| Prise de décision | Cela implique la tenue d'assemblées extraordinaires des investisseurs (actionnaires) au niveau de toutes les organisations participant au processus de fusion. Une telle décision est dressée sous forme de procès-verbal de réunion et doit contenir les informations suivantes :
De plus, il est important dans le document d'indiquer la procédure de transfert des actifs, des passifs, des droits et obligations à l'organisation nouvellement créée. |
| Notification du Service fédéral des impôts | Doit avoir lieu au plus tard trois jours après l'assemblée des propriétaires des sociétés fusionnées (). Il est important de savoir qu'une telle lettre de notification au service des impôts est adressée par la société qui a tenu l'assemblée relative à la fusion de cette dernière. |
| Établir le lieu d'immatriculation | Une question importante, puisqu'une société nouvellement créée peut être enregistrée auprès du Service fédéral des impôts du siège de n'importe laquelle des sociétés participant à la fusion. |
| Avis public | Cela se fait en publiant des informations sur la réorganisation de l'entreprise dans le Bulletin d'enregistrement de l'État. Un tel message est publié dans le journal deux fois avec une fréquence de 1 mois (article 60 du Code civil de la Fédération de Russie) |
| Notification des créanciers et des débiteurs | Réalisé dans un délai d'un mois après la prise de la décision de réorganisation. Chacun d'entre eux a le droit, au plus tard un mois après la dernière publication d'un message au Bulletin, de déclarer la nécessité d'une couverture préalable de ses dettes. Si cela ne se produit pas, les accords avec les créanciers et les débiteurs sont simplement réenregistrés auprès d'une nouvelle entité juridique. |
| Informer les employés de l'organisation | Sous signature et leur offrant la possibilité de se réinscrire |
| Formation de l'acte de cession | Se produit sur la base de tous les participants au processus de réorganisation. Ces questions sont traitées par une commission spécialement créée () |
La dernière étape
Une fois toutes les étapes énumérées ci-dessus franchies, la dernière étape du processus de fusion d’entreprise commence.
Il implique la mise en œuvre des activités suivantes :
