Reorganizare sub formă de afiliere: consecințe pentru părți. Cum se oficializează fuziunea departamentelor și o eventuală schimbare a responsabilităților? Este posibil să reînnoiți contractul de formare?

Intrebare pentru un avocat:

Ea a lucrat la SevNTU timp de 40 de ani, dintre care 20 de ani ca inginer de categoria I. În prezent, universitatea este în curs de reorganizare în cadrul legal al Federației Ruse. S-au oferit să scrie o scrisoare de demisie din 31 decembrie 2014 și angajare de la 1 ianuarie 2015 în aceeași funcție. Apoi, reatribuit forțat la funcția de inginer fără a specifica o categorie.Cu o reducere de salariu de 4 mii de ruble.. În baza unui contract de muncă pe o jumătate de an. Este legală acțiunea administrației și ce ar trebui să fac?

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Este legală acțiunea administrației și ce ar trebui să fac?

Cererile nu sunt legale.

Scrieți o plângere la inspectoratul de muncă.

MULTĂ BAFTĂ
———————————————————————

Este posibil transferul la o altă universitate menținând un loc la buget, transfer din cauza reorganizării universității. La alta universitate...

Intrebare pentru un avocat:

Buna ziua. Este posibil transferul la o altă universitate menținând un loc la buget, transfer din cauza reorganizării universității. Se transferă la altă universitate, dar pe bază de plată și nu existau locuri la buget pentru această specialitate.

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Bună ziua

Posibil doar dacă sunt disponibile locuri la buget.
———————————————————————

Este posibil să te transferi la o altă universitate pe buget din cauza reorganizării universității...

Intrebare pentru un avocat:

Te poți transfera la o altă universitate cu un buget din cauza reorganizării universității. Studiez la buget

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Dacă o astfel de circumstanță este prevăzută în acordul dintre dumneavoastră
———————————————————————

Departament) în timpul reorganizării la universitate (fuziunea a 2 catedre cu schimbare de nume)?...

Intrebare pentru un avocat:

Buna ziua. Spune-mi, pot aplica pentru aceeasi functie (de exemplu, sef de catedra) in timpul unei reorganizari la universitate (fuziunea a 2 catedre cu schimbarea numelui)?Ce ar trebui sa fac daca 2 candidati candideaza pentru 1 post? Contractul meu de munca pentru functia de sef de catedra este valabil pana la 25.03.15. Mulțumesc

Răspunsul avocatului la întrebarea: reorganizarea universităților
Dacă se formează o nouă entitate juridică, atunci puteți fi concediat cu plăți ca în cazul reducerii personalului (Articolul 178 din Codul Muncii al Federației Ruse)
———————————————————————

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Poți aplica, dar nu o vei primi. Ei le pot reduce oferind alte posturi vacante.
———————————————————————

Am avut o reorganizare a universității prin fuziunea cu o altă universitate care nu are acele specialități și domenii de pregătire...

Intrebare pentru un avocat:

Am suferit o reorganizare a universității prin fuziunea cu o altă universitate care nu are acele specialități și domenii de pregătire care sunt licențiate și acreditate de noi până când sunt înlocuite cu o nouă universitate.Licențele și certificatele noastre anterioare de acreditare sunt valabile, dacă da , pe baza ce acte?

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Bună seara Rustem!

Vă rugăm să clarificați dacă ați fost afiliat la o altă universitate sau dacă acestea v-au fost afiliate. Și conform statutului și actelor legale, cine este directorul celei care a fost comasată sau al unei alte universități? Licențele au fost eliberate unei singure persoane în conformitate cu legea federală.

În conformitate cu paragrafele. 2 clauza 9 art. 33.1. Legea Federației Ruse „Cu privire la educație”, în cazul apariției unei instituții de învățământ ca urmare a reorganizării sub forma unei fuziuni (dacă una sau mai multe persoane juridice reorganizate au o licență), documentul care confirmă prezența licenta este reeliberata. În acest caz, reînregistrarea se realizează pe baza licențelor uneia sau mai multor persoane juridice reorganizate. Întrucât o școală de învățământ general are dreptul de a implementa programe de învățământ preșcolar, dar nu și invers, se pare că licența școlii va sta la baza licențierii activităților educaționale ale organizației create ca urmare a fuziunii.

Toate tipurile principale de instituții de învățământ general sunt enumerate în clauza 1 a Regulamentului tip privind instituțiile de învățământ general, aprobat. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 martie 2001 nr. 196. Acestea includ:

școală primară cuprinzătoare;

liceu de bază;

gimnaziu de invatamant general;

liceu cu studiu aprofundat al disciplinelor individuale;

gimnazial;

Un pro-gimnaziu este un tip de instituție de învățământ preșcolar în conformitate cu clauza 4 din Regulamentul-model privind instituția de învățământ pentru copiii de vârstă preșcolară și primară, aprobat. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 septembrie 1997 nr. 1204.

Proiectul de lege „Cu privire la educația în Federația Rusă” nu prevede împărțirea organizațiilor educaționale în tipuri din același tip. În conformitate cu paragraful 6 al art. 23 din proiect de lege, organizațiile educaționale din cadrul aceluiași tip pot folosi în numele lor denumiri speciale în conformitate cu caracteristicile activităților educaționale desfășurate (nivelurile și focalizarea programelor educaționale, integrarea diferitelor tipuri de programe educaționale, condiții speciale de implementare a acestora). și (sau) nevoi speciale ale elevilor), precum și funcții îndeplinite suplimentar legate de furnizarea de educație (întreținere, tratament, reabilitare, corectare, sprijin psihologic și pedagogic, internat, cercetare, activități tehnologice și altele prevăzute de legislație). privind educația).
———————————————————————

Din cauza reorganizării universității și a schimbărilor în condițiile de muncă, funcția pe care o ocupam a fost redusă. Mi s-a oferit...

Intrebare pentru un avocat:

Din cauza reorganizării universității și a schimbărilor în condițiile de muncă, funcția pe care o ocupam a fost redusă. Mi s-a oferit o altă funcție sau o concediere în temeiul articolului 77 din Codul Muncii al Federației Ruse (refuzul unui angajat de a continua să lucreze din cauza unei modificări a termenilor contractului de muncă determinată de părți). Deoarece Nu aș dori să am o notificare de concediere în temeiul unui astfel de articol în dosarul meu de muncă; mi-am dat acordul pentru muncă. Mă întreb dacă, după ce sunt angajat, pot demisiona imediat de bunăvoie (cu o perioadă de muncă de două săptămâni, desigur). Multumesc anticipat pentru raspuns. Natalia

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Da, ai tot dreptul să renunți.
———————————————————————

Are o universitate dreptul de a crește taxele de școlarizare a studenților în legătură cu reorganizarea universității prin aderarea la o altă federație...

Intrebare pentru un avocat:

Doi ani de studii pentru fiica mea la Universitatea Federală de Stat numită după. Am plătit 29 de mii de ruble pe an lui M.V. Lomonosov Koryazhma, conform acordului relevant, dar în acest an universitar a existat un reorganizare universitate la FSAFU numită după. M.V. Lomonosov., prin aderare. Suntem obligați să semnăm un nou acord privind formarea și plata (deja în valoare de 30.740 de ruble), și mai citez: În cazurile de creștere a costurilor asociate cu furnizarea de servicii educaționale, pe baza calculului costurilor și/ sau nivelul estimat al inflației determinat de legislația Federației Ruse, Antreprenorul (adică universitatea) are dreptul de a modifica unilateral costul educației pentru fiecare an universitar următor. Și înainte de aceasta (9 februarie 2011), am semnat o notificare că NArFU va transfera toate drepturile și obligațiile către FPGU. Sunt acțiunile lor legale și merită să conteste contractul? Copilul meu învață bine, participă la viața universității și, cumva, nu vreau să fiu exmatriculat pentru neîndeplinirea contractului.

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
În primul tău contract, baza creșterii plății a indicat nivelul inflației sau nu a spus nimic despre asta? Cotația este dată din contractul nou sau vechi?

Informațiile publicate de Rosstat conțin date oficiale despre inflație.
———————————————————————

Aceasta este situația: după reorganizare, toți studenții au fost transferați la o altă universitate. Mi-am plătit studiile, apoi ne-am format grupul și...

Intrebare pentru un avocat:

Aceasta este situatia: dupa reorganizare toti studentii au fost transferati la alta universitate.Mi-am platit studiile, apoi ne-au adunat grupul si au spus ca au schimbat directia.Acum vreau sa ma transfer la alta universitate in directia in pe care l-am studiat inițial.Ce ar trebui să fac?

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Ordinul Ministerului Educației al Federației Ruse din 20 decembrie 1999 N 1239 „Cu privire la aprobarea Procedurii de transfer al studenților de la o instituție de învățământ secundar de specialitate la o altă instituție de învățământ secundar de specialitate și de la o instituție de învățământ superior la o instituție de învățământ secundar de specialitate ” a stabilit procedura pentru un astfel de transfer.

La transferul de la o instituție de învățământ la alta, studentul este exmatriculat în legătură cu transferul de la instituția de învățământ inițială și este acceptat (înscris) în ordinea trecerii la instituția de învățământ primitoare.

Transferul unui student se poate efectua atât la aceeași specialitate, nivel de învățământ secundar profesional și formă de studiu în care studentul învață la instituția de învățământ de origine, cât și la o altă specialitate, nivel de învățământ secundar profesional și (sau) formă de studiu.

Transferul de studenți se efectuează pe locurile libere din cursul corespunzător din specialitatea, nivelul de învățământ secundar profesional (de bază, avansat) și forma de studiu la care studentul dorește să se transfere (denumite în continuare locurile libere corespunzătoare).

Transferul unui student se efectuează la cererea acestuia în conformitate cu rezultatele certificării, care poate fi efectuată prin revizuirea unei copii a cărții de înregistrare, a unui interviu sau într-o altă formă determinată de instituția de învățământ primitoare. Pentru a promova certificarea, studentul depune la instituția de învățământ primitoare o cerere personală de admitere prin transfer, la care se anexează o copie a carnetului de evidență, certificată de instituția de învățământ inițială. Aplicația indică cursul, specialitatea, nivelul de învățământ secundar profesional, forma de învățământ la care studentul dorește să treacă și învățământul pe baza căruia elevul urmează studii medii profesionale.

În cazul în care problema transferului este soluționată pozitiv pe baza rezultatelor certificării și selecției competitive, instituția de învățământ primitoare eliberează studentului un certificat în forma stabilită (anexă).

Studentul depune la instituția de învățământ inițială certificatul specificat, precum și o declarație personală despre expulzare în legătură cu transferul și necesitatea eliberării acestuia a unui certificat academic și a unui document de studii, în baza căruia studentul primește studii medii profesionale. educație (denumit în continuare documentul privind educația).

Pe baza documentelor depuse, conducatorul institutiei de invatamant de origine, in termen de 10 zile de la data depunerii cererii, emite ordin de exmatriculare a studentului.

În acest caz, studentului i se eliberează un document privind educația (din dosarul său personal), precum și un certificat academic de forma stabilită. Este permisă eliberarea documentelor specificate unei persoane care are o împuternicire în forma stabilită.

Elevul predă legitimația de student și carnetul de note.

În dosarul personal al elevului rămân o copie a documentului de studii certificată de instituția de învățământ, un extras din ordinul de expulzare prin transfer, un act de identitate de student și un carnet de note.

Studentul depune un document privind educația și un certificat academic la instituția de învățământ primitoare. În acest caz, se verifică conformitatea copiei carnetului de note depusă spre certificare cu certificatul universitar. După depunerea documentelor specificate, șeful instituției de învățământ primitoare emite ordin de înscriere a elevului în instituția de învățământ în ordinea transferului. Inainte de a primi documentele, conducatorul institutiei de invatamant gazda are dreptul de a admite studentul la cursuri prin ordin propriu.

La instituția de învățământ primitoare se creează și se înregistrează dosarul personal al studentului, în care se înscrie o cerere de admitere prin transfer, un certificat universitar, un document de studii și un extras din ordinea de înscriere prin transfer, precum și un acord. , dacă înscrierea se face în locuri cu plata taxelor de școlarizare.

Studentului i se eliberează un carnet de student și un carnet de note.

Dacă un student a trecut cu succes certificarea, dar pe baza rezultatelor certificării, orice discipline (secțiuni de discipline) și (sau) tipuri de activități educaționale (practică industrială (profesională), proiectarea cursurilor etc.) nu pot fi creditate studentului , atunci înscrierea studentului este supusă condiției eliminării ulterioare a datoriei academice.

În acest caz, ordinul de înscriere poate conține o înregistrare de aprobare a planului educațional individual al studentului, care ar trebui să prevadă eliminarea datoriei academice.
———————————————————————

Societatea se află în proces de lichidare și are restanțe salariale de la data lichidării. A fost numit un lichidator, care... Întrebare pentru un avocat: Societatea este în proces de lichidare și are...

Buna ziua, spuneti-mi, este posibil sa ies la pensie cu 2 ani mai devreme daca firma a fost reorganizata?... Intrebare catre un avocat: Buna ziua, spuneti-mi, este posibil sa ies la pensie cu 2 ani mai devreme daca...

05.2015 (doi copii - gemeni). Până la data de 14 iulie 2014 trebuie să aibă loc o reorganizare în departamentul nostru și postul meu va fi redus... Întrebare către un avocat: Bună ziua, sunt polițist, în prezent...

Se poate obține o a doua amânare de la armată pentru pregătire?... Întrebare către un avocat: Bună ziua! Fiul meu invata in anul 2 la un institut cu acreditare de stat.Anul trecut a fost exmatriculat din institut...

Cum să ajungi la coadă pentru locuințe preferențiale pentru un personal militar externat în 1993... Întrebare pentru un avocat: Bună ziua! M-am retras din trupele interne ruse din cauza vechimii în serviciu. La concediere, locuința...

Odată cu apariția anului 2019, au avut loc multe schimbări semnificative în legislația Federației Ruse. La nivel global, acestea au afectat industria reorganizării în toate cele cinci forme, inclusiv forma de afiliere.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra desfășurării procedurilor conform noilor reglementări.

Reglementarea legislației din 2019

Reorganizarea se efectuează strict în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse) partea întâi.

Reorganizarea sub formă de afiliere se referă la înregistrarea persoanelor juridice, precum și a întreprinzătorilor individuali.

La punerea în aplicare a acestui proiect de lege, ar trebui să se acorde o atenție deosebită Legii federale a Federației Ruse nr. 14. Aceasta include drepturile și obligațiile unei societăți cu răspundere limitată, precum și procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice.

Pe lângă legislație, anumite circumstanțe trebuie să constituie motive suplimentare pentru reorganizarea afilierii. Lista lor este clar menționată în Rezoluția Plenului Federației Ruse nr. 19, paragraful 20, pentru 2015.

Decizia de realizare a reorganizării depinde în totalitate de avizul adoptat la adunarea generală a reprezentanților fiecărei comunități. Nerespectarea reglementărilor în organizarea muncii întreprinderii va fi considerată nulă.

De ce este necesară reorganizarea sub formă de afiliere, ce schimbări aduce cu ea?

Definiția reorganizării este interpretată ca o înlocuire completă sau parțială a proprietarilor întreprinderilor, precum și o înlocuire a formelor organizatorice și juridice de a face afaceri. La înlocuirea oricăreia dintre divizii, proprietatea este transferată complet următorilor angajați angajați ca urmare a acestei facturi.

Reorganizarea sub formă de afiliere, în funcțiile sale, diferă semnificativ. În loc să înlocuiască proprietarii de afaceri, este creată o singură organizație, care include mai multe firme separate.

Acest pas se face în vederea extinderii afacerilor existente, sporind situația financiară a fiecărei întreprinderi, datorită lucrului coordonat și absenței influenței inspectoratului fiscal asupra fiecărei companii în parte. La efectuarea reorganizării sub formă de fuziune, toate întreprinderile rămân neschimbate în registrul de stat.

Motivele pentru realizarea acestui proces pot fi criterii precum:

• apariția unei concurențe puternice pe piață, care poate afecta statisticile comerciale ale altor firme;
• prețurile de achiziție pentru materii prime;
• organizarea insuficientă a întreprinderii pentru a produce produse finale de înaltă calitate;
• viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor fabricate și o posibilă creștere a cererii în mod specific pentru produsele acestora.

Astfel, pe baza informațiilor de mai sus, putem concluziona că reorganizarea poate menține pe piață acele întreprinderi care au devenit practic improprii producției de mărfuri, în scopul modernizării ulterioare a acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de afiliere în 2019

Reorganizarea sub formă de afiliere se realizează într-o anumită ordine, care nu poate fi încălcată.

Luând în considerare toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2019, instrucțiunile pas cu pas pentru desfășurarea acestui eveniment arată astfel:

1. 1. Pasul unu este alegerea unei metode de reorganizare prin votul tuturor participanților.
      Există doar 5 metode, dar în acest articol vorbim despre o formă specifică - aderarea.

1. Pasul doi - după determinarea formei, ar trebui încheiat un acord între toți proprietarii întreprinderilor a căror fuziune este în discuție.
   Acordul precizează drepturile și obligațiile fiecărei părți, temeiurile pentru care are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.
2. Pasul trei este notificarea acelor organisme al căror registru conține datele companiei și întreprinderii despre fuziune.
   De asemenea, notificați fondurile extrabugetare și cei mai mari creditori.
3. Pasul patru este depunerea unui anunț de reorganizare în Monitorul Înregistrării de Stat.
   Această procedură se repetă de două ori.
4. Pasul cinci este să colectați un pachet de documente necesare.
   Lista lor include documente de două categorii: de la fondatori și de la companie.
   Prima categorie este, de asemenea, împărțită în două subcategorii: fondatorul este o persoană fizică și o persoană juridică.
   Lista în sine este prezentată sub formă de tabel de mai jos.

1. Pasul șase este efectuarea unui inventar complet al proprietății, înregistrând fiecare obiect în registru, avându-i în prealabil un număr de inventar.
   După descrierea proprietății sub forma unei liste, este, de asemenea, necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului administrator.
2. Pasul șapte este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de gestionare.
3. Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de control de înregistrare din care să rezulte că procedura a fost finalizată cu succes și pot intra în vigoare regulile prevăzute de reorganizare.

După primirea documentului care confirmă finalizarea procedurii, în termen de 3 zile este necesar să se trimită o notificare scrisă autorității în numele șefului întreprinderii, care a luat decizia de reorganizare mai târziu decât oricine altcineva. După aceasta, modificările vor fi înscrise în registru și vor fi supuse modificărilor în impozitarea organizației combinate.

Aflați despre alte perspective de reorganizare sub formă de afiliere din videoclip.

Probleme de personal

Deoarece în timpul reorganizării unei întreprinderi există o înlocuire completă nu numai a echipei de conducere, ci și a majorității categoriilor de lucrători, problema muncii departamentului în timpul acestei proceduri devine acută. La unire și îmbinare, schimbarea compoziției nu este o condiție prealabilă.

Prin urmare, toți angajații rămân în funcțiile lor; doar carta lor de muncă poate fi modificată din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

Departamentul HR acordă o atenție deosebită angajatelor de sex feminin în orice stadiu al sarcinii. În acest caz, salariatul nu poate fi concediat în nicio circumstanță, în afara celor specificate în carta de muncă, sau din proprie inițiativă.

Toți lucrătorii, la finalizarea procesului de reorganizare, primesc un act de acord cu un nou contract de muncă și notează această modificare în carnetul de muncă. Dacă un angajat refuză un post atribuit din orice motiv, el ar trebui să informeze noua conducere.

În acest caz, managerul organizației este obligat să dea angajatului un pachet de documente care să indice: o notă despre procesul de reorganizare, postul oferit acestuia și condițiile pe care trebuie să le îndeplinească angajatul în cazul refuzului contractului de muncă. .

Nuanțe ale procedurii în 2019 la care ar trebui să le acordați atenție

Dacă organizațiile care fuzionează nu sunt cooperante, dar sunt înregistrate ca autoritate antimonopol, li se impun cerințe suplimentare. Ele constau în faptul că astfel de organizații trebuie să obțină suplimentar permisiunea de la FAS.

În conformitate cu condițiile legislației Federației Ruse, atunci când se eliberează un permis, trebuie acordată o atenție deosebită acelor întreprinderi ale căror active totale depășesc marca de 7 miliarde de ruble. Modificările se aplică și acelor instituții care își desfășoară activitățile cu licență.

În acest caz, compania cu care este fuzionată trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

Statul a stabilit un termen limită pentru rezolvarea acestei probleme, individual pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația actuală. În principal, companiile de asigurări, companiile și fabricile specializate în vânzarea de băuturi alcoolice și companiile care desfășoară servicii de comunicare sunt supuse unor astfel de modificări.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

• educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
• cultural (teatre, muzee etc.);
• caritabile (expoziții, fundații);
• științifice (laboratoare, centre de cercetare);
• social;
• protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se efectuează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „Cu privire la organizațiile non-profit” nr. 7, din 12 ianuarie 1996.

Încălcări emergente în timpul procesului de reorganizare

Acest proces este destul de dificil și, ca urmare, implică un grup de posibile încălcări care apar intenționat sau neintenționat. Una dintre astfel de încălcări este considerată a fi neincluderea comunităților mici pe acțiuni în lista organizațiilor care participă la reorganizare.

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

A doua încălcare, cea mai frecventă, este neanunțarea unui anumit cerc de acționari în termenul alocat de stat - 30 de zile. De asemenea, din cauza numărului mare de obligații ale acționarilor și managerilor, îndeplinirea lor corespunzătoare nu este întotdeauna posibilă.

Încălcările instituțiilor „de stat” nu sunt, de asemenea, neobișnuite. Astfel de încălcări includ persecuția de către șeful unei agenții guvernamentale.

Astfel de scopuri nu sunt menționate la efectuarea reorganizării și, în consecință, o astfel de organizație nu este supusă impozitului.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Problemele reorganizarii constau in principal in intocmirea incorecta a documentelor si incalcarea termenelor alocate. În ceea ce privește documentele, deseori se observă nereguli la întocmirea listei de inventariere.

Pot apărea probleme în viitor cu proprietățile nelistate.

Probleme frecvente apar și la transferul personalului pe noi posturi. La completarea documentelor apar încălcări, în cursul procedurilor cărora termenele sunt întârziate semnificativ, depășind limitele admise.

Pentru a evita astfel de încălcări, este suficient să vă familiarizați cu regulile de procedură înainte de a depune o cerere de reorganizare.

Astfel poți evita amenzile și documentele expirate.

Aflați despre reorganizare sub formă de fuziune folosind exemplul unui SRL din formular.

In contact cu

Datorită schimbărilor continue în economia rusă, devine din ce în ce mai dificil pentru mulți participanți pe piață să-și desfășoare activitățile în mod eficient și fără pierderi. Motivele pot fi diferite: prezența unor jucători mai puternici, creșterea prețurilor la materiile prime etc.

Prin urmare, mulți dintre ei decid să își unească forțele pentru a crea o întreprindere mai mare care să poată supraviețui în condițiile actuale și să rămână pe linia de plutire. În plus, reorganizarea se realizează în vederea optimizării fiscalității și managementului.

Metode existente de reorganizare a întreprinderii

Legislația civilă existentă prevede 5 forme pentru reorganizarea intreprinderilor:

1. separare;
2. selecţie;
3. transformare;
4. fuziune;
5. aderare.

Doar ultimele două dintre ele sunt potrivite pentru fuziunea organizațiilor. Fiecare are propriile reguli speciale pentru ordinea implementării.

Dacă fuziune este o procedură în care organizațiile care participă la ea încetează să mai existe, iar toate drepturile și obligațiile lor sunt transferate către o nouă entitate juridică (creată ca parte a acestui proces), apoi aderare un fenomen ușor diferit. Este o formă de reorganizare în care, din mai multe persoane care participă la procedură, la final rămâne doar una (aderarea), iar restul (aderarea) încetează să mai existe.

Aleg una sau alta formă de reorganizare, inițiatorii ei pornesc de la circumstanțele unei anumite situații, de necesitatea păstrării oricăreia dintre companiile participante, de complexitatea documentației și, desigur, de scopul urmărit prin realizarea acestor proceduri.

Conform Codului civil al Federației Ruse permis la reorganizare, combinați diferitele sale forme, precum și participarea a 2 sau mai multe organizații, inclusiv diferite organizatorice și juridice.

Nu este un secret pentru nimeni că fuziunile și achizițiile sunt efectuate, printre altele, pentru a le „lichida”. În acest caz, procesul de afiliere este cel mai acceptabil, ceea ce este facilitat de absența necesității de a crea o nouă organizație.

Dacă calculăm timpul alocat realizării acțiunilor de reorganizare în forma luată în considerare, putem stabili că pentru aceste proceduri trebuie alocate minim 3 luni.

Diverse moduri de reorganizare a societăților pe acțiuni sunt discutate în următoarea poveste video:

Mecanismul de aderare în cadrul reorganizării

Această procedură este implementată în mai multe etape.

Dacă nu ați înregistrat încă o organizație, atunci calea cea mai usoara Acest lucru se poate face folosind servicii online care vă vor ajuta să generați gratuit toate documentele necesare: Dacă aveți deja o organizație și vă gândiți cum să simplificați și să automatizați contabilitatea și raportarea, atunci următoarele servicii online vor veni în ajutor și va înlocui complet un contabil la întreprinderea dumneavoastră și va economisi o mulțime de bani și timp. Toate rapoartele sunt generate automat, semnate electronic și trimise automat online. Este ideal pentru antreprenorii individuali sau SRL-uri pe sistemul fiscal simplificat, UTII, PSN, TS, OSNO.
Totul se întâmplă în câteva clicuri, fără cozi și stres. Încearcă-l și vei fi surprins ce usor a devenit!

Luarea unei decizii privind reorganizarea de către fiecare participant

Realizarea acestei etape depinde de OPF (forma organizatorica si juridica) a intreprinderii. Astfel, într-un SRL, luarea deciziilor în această problemă este de competența adunării generale a participanților (AGA).

Astfel, este însoțită de pregătirea, convocarea și desfășurarea Adunării Generale (de regulă, extraordinară). Decizia menționată nu trebuie să stabilească doar condițiile principale ale reorganizării, ci și să aprobe termenii acordului de fuziune, iar dacă vorbim de fuziunea SRL-ului, atunci act de transfer.

Notificarea autorității de înregistrare (IFTS) despre începerea procedurii

Conform cerințelor legii, este necesară depunerea unei sesizări în formularul P12003 și a deciziei corespunzătoare de reorganizare către organele abilitate. Totodată, legea stabilește un termen pentru efectuarea acestei acțiuni - cel mult 3 zile lucrătoare de la data deciziei luate de ultimul dintre participanții la aderare. Reprezentantul autorizat al acestuia din urmă este, de regulă, cel care este solicitantul la depunerea unei notificări.

Notificarea creditorilor cu privire la începerea procedurilor relevante

În conformitate cu art. 60 din Codul civil al Federației Ruse, după luarea deciziei de reorganizare, este necesară implementarea măsuri de notificare părțile interesate, și anume creditori, agenții guvernamentale etc.

În acest scop (după înregistrarea de către autoritățile fiscale a unei notificări despre începerea procesului), un anunț corespunzător este tipărit în media specială (Buletinul Înregistrării de Stat). Acest lucru se face de două ori (periodic - o dată pe lună). Trebuie avut în vedere faptul că notificarea este publicată de la toți participanții, cei dintre ei care au luat decizia ultimii sau cărora li sa atribuit o astfel de responsabilitate de către alții.

Incheierea unui contract de racordare, inventariere si transfer de proprietate

În cazurile prevăzute de lege este necesar un acord de fuziune, care reglementează toate condițiile reorganizării, inclusiv procedura și consecințele acesteia. Pentru a realiza acest lucru, se formează o comisie specială, care o conduce și pregătește documentele relevante.

Se realizează reconcilierea decontărilor cu organele fiscale ale participanților la reorganizare și alte acțiuni necesare. Aceste activități pot precede notificarea Serviciului Fiscal Federal și a părților interesate cu privire la reorganizarea companiilor. În plus, se pregătește act de transfer, potrivit căruia activele și pasivele persoanelor dobândite sunt înstrăinate dobânditorului.

De asemenea, este necesar să rețineți că, de exemplu, în legătură cu un SRL, a fost stabilită o regulă conform căreia se cere deținând un OSG comun societățile care participă la fuziune, în cazul în care urmează să se ia o decizie cu privire la modificarea societății absorbante, conform prevederilor contractului de fuziune și la alegerea de noi membri ai organelor societății. Această etapă nu iese în evidență ca independentă, însă trebuie luată în considerare existența ei.

Înregistrarea de stat a modificărilor în informațiile Registrului unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la reorganizarea care a avut loc

În cadrul implementării acestei etape, este necesar să se țină cont de faptul că înregistrarea finală a fuziunii este permisă nu mai devreme de momentul în care expiră termenul de depunere a contestațiilor împotriva deciziilor de reorganizare, care este de 3 luni de la data intrării. în evidența începerii procedurii. În plus, trebuie să fi trecut cel puțin 30 de zile de la data ultimei publicări.

Pentru înregistrare se prezintă:

• cereri (formular nr. P16003 și formular P13001);
• acord de aderare;
• act de transfer;
• decizia de majorare, modificare a statutului entității achizitoare;
• modificări ale chartei;
• document care confirmă plata taxei de stat;
• declarație (dacă trebuie făcute modificări în ceea ce privește controalele etc.);
• alte documente care pot fi solicitate în funcție de tipul de entitate juridică sau de caracteristicile activităților acesteia (de exemplu, confirmarea modificărilor în emisiunea de titluri de valoare cu grad de emisiune, dacă este cazul).

Perioada de înregistrare de stat nu mai mult de 5 zile lucratoare. În mod tradițional, procedurile de reorganizare sunt considerate a fi finalizate în această etapă.

Rezolvarea problemelor de personal ale întreprinderilor

Importante la implementarea conexiunii sunt întrebări despre personal aderarea la organizații. Dacă este posibil, este posibilă transferarea angajaților prin concediere și către întreprinderea absorbantă, sau ghidată de art. 75 Codul Muncii al Federației Ruse. În cadrul acestei din urmă metode, este necesar să se țină seama de faptul că angajații au dreptul de a refuza să lucreze în organizația dobânditoare, în urma căruia pot fi concediați. În general, ca regulă generală, reorganizarea nu este o bază de încetare.

Dacă nu este posibilă acceptarea întregului personal al organizațiilor care fuzionează, atunci trebuie efectuat unul preliminar, în caz contrar, totul va merge la cel care aderă, iar acesta din urmă va trebui să ia măsuri pentru reducerea numărului de angajați.

Cu toate acestea, există excepții de la regulile de mai sus, astfel încât Codul Muncii al Federației Ruse prevede că, dacă proprietarul proprietății unei întreprinderi se schimbă (ceea ce se întâmplă de fapt la fuziune), în termen de trei luni de la data la care noul proprietar dobândește drepturile, este posibil să rezilieze contractele de muncă cu managerii (participanții la fuziune), adjuncții acestora și contabilii șefi, ceea ce este logic.

Câteva caracteristici ale procedurii

Reorganizarea anumitor categorii de persoane juridice impune Cerințe suplimentare. Astfel, legislația antimonopol stabilește cazurile în care reorganizarea trebuie efectuată cu acordul prealabil al autorității antimonopol (FAS) relevantă, de exemplu, dacă cantitatea de active din toate organizațiile care participă la fuziune se va ridica la peste 7 miliarde de ruble.

Daca specificul activitatilor societatilor care fuzioneaza impune disponibilitatea permisiunii speciale (licență), atunci societatea absorbantă are dreptul să o desfășoare numai după reeliberarea licențelor. Acest lucru se aplică organizațiilor de asigurări, comerțului cu alcool, companiilor de comunicații etc.
De regulă, legislația stabilește termene specifice pentru reînregistrarea documentației după finalizarea procedurilor de reorganizare. Organizația afiliată poate obține o licență dacă sunt menținute condițiile care sunt obligatorii. Trebuie întreprinse acțiuni corespunzătoare chiar dacă are deja o licență similară, dar, de exemplu, pentru un alt teritoriu (dacă vorbim de organizarea comunicațiilor).

Într-o situație în care ca parte a activelor transferate există rezultate ale activității intelectuale, ale căror drepturi sunt înregistrate în modul prescris, este, de asemenea, necesară reînregistrarea la un nou titular de drepturi de autor.

Caracteristicile procedurii de reorganizare a întreprinderii sunt discutate în acest videoclip:

Posibile încălcări ale procesului de reorganizare

De asemenea, sunt importante problemele legate de cazurile în care reorganizarea a fost efectuată cu încălcarea legii.

De exemplu, decizie de reorganizare a fost adoptat de organul de conducere greșit sau au fost încălcate drepturile oricărui participant/acționar. În aceste situații, există riscul ca înregistrarea încetării activităților organizațiilor afiliate să fie invalidată.

De asemenea, este necesar să se țină cont de faptul că după ce hotărârea de mai sus a fost luată de instanță, organizația afiliată suporta toate riscurile nefiabilitatea informațiilor conținute în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, inclusiv compensarea pentru pierderile cauzate altor persoane ca urmare.

Consecințele încălcării ordinii obținerea consimțământului FAS pentru reorganizare va însemna că societatea poate fi lichidată sau reorganizată printr-o hotărâre judecătorească (sub formă de separare sau divizare) dacă există motive să se creadă că o astfel de fuziune a condus sau va duce la o restrângere a concurenței, inclusiv apariția unei entități dominante. Iar dacă nu s-a cerut acordul, atunci cei obligați să trimită petiții autorităților antimonopol vor fi supuși răspunderii administrative sub forma unei amenzi.

Una dintre formele de reorganizare a companiei, care implică combinarea capitalului, activelor și datoriilor a două sau mai multe companii într-o singură afacere (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactați un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

Totodată, firmele implicate în procesul de reorganizare încetează să mai existe.

Procesul de fuziune este descris în etape în legislația civilă a Federației Ruse și prevede implementarea unui număr de activități care durează aproximativ 2-3 luni.

Puncte generale

O fuziune de companii presupune formarea unei noi persoane juridice, care devine succesorul legal al companiilor participante la procesul de fuziune.

Noua afacere își asumă toate drepturile de proprietate și non-proprietate, precum și toate datoriile și obligațiile față de terți.

În esență, procesul de fuziune implică două activități cheie:

Pe baza rezultatelor fuziunii, se fac mai multe modificări la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice - o serie de obiecte sunt șterse, iar unul nou este înregistrat.

În legătură cu aceasta, ultima etapă a procesului de fuziune este transmiterea către Serviciul Fiscal Federal a unei notificări de fuziune și a unei cereri de înregistrare a unei noi afaceri.

Procedura de fuziune poate fi derulată numai la nivelul organizațiilor comerciale sau non-profit care funcționează ca persoane juridice.

Dacă companiile care intenționează să efectueze procedura de fuziune au capital semnificativ (activele totale ale tuturor participanților la reorganizare trebuie să depășească 6.000.000 de ruble), atunci cu siguranță vor trebui să obțină permisiunea Serviciului Antimonopol (FAS).

Organismul guvernamental care reglementează concurența pe piață trebuie să se asigure că nu există precedente pentru monopolizarea pieței.

Noțiuni de bază

Reorganizarea companiei este procesul de încetare a activităților uneia sau mai multor întreprinderi și de formare de noi întreprinderi pe baza activelor și pasivelor acestora.

Afacerea nu dispare pentru totdeauna - continuă să funcționeze, modificându-și forma ().

Baza documentară a reorganizării pot fi deciziile luate de fondatori sau autorități judiciare.

La reorganizarea instituțiilor de stat sau a organizațiilor bugetare, decizia este luată de Guvernul Federației Ruse.

Reorganizarea unei persoane juridice sub forma unei fuziuni presupune fuziunea a două sau mai multe întreprinderi, în care acestea sunt lichidate și se creează o nouă entitate juridică, mai mare, care își asumă toate drepturile, bunurile și obligațiile participanților la procedură.

Noua companie primește o nouă denumire și este înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice ().

Un act de transfer este un document în baza căruia proprietatea și obligațiile companiilor reorganizate sunt transferate succesorilor legali ai acestora ().

Cine are nevoie

Unul dintre obiectivele cheie ale fuziunii este dorința de a extinde afacerea. În plus, este adesea folosit ca alternativă la lichidarea unei companii neprofitabile.

În acest context, procedura de reorganizare a afacerii sub forma unei fuziuni este practicată cel mai adesea de firme care:

Temeiuri legale

După cum s-a menționat mai sus, temeiul juridic pentru fuziunea companiilor este dreptul civil.

ÎNinclusiv următoarele prevederi care merită o atenție specială:

Procedura de reorganizare prin fuziune

Procesul de fuziune este o procedură complexă și lungă. De obicei, durează aproximativ 3 luni și necesită respect pentru interesele fondatorilor de afaceri, consumatorilor și agențiilor guvernamentale.

În acest sens, ea cuprinde următoarele etape:

1. Acceptarea, care este de obicei formalizată sub forma unui protocol.
2. Notificarea creditorilor, agențiilor guvernamentale și a publicului larg.
3. Rambursarea datoriilor necesare, indeplinirea obligatiilor, reinnoirea contractelor cu contrapartidele;
4. Rezolvarea problemelor de personal.
5. Formarea unui echilibru de transfer pe baza situațiilor financiare ale participanților la procedura de fuziune.
6. Pregătirea unui pachet complet de lucrări și depunerea acestuia la autoritatea de înregistrare.

Pe baza rezultatelor reorganizării efectuate printr-o fuziune, proprietarii companiei primesc un certificat de înregistrare și notificarea lichidării predecesorilor săi (excluderea acestora din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice).

Pachet de documente necesar

Baza reorganizării este un pachet de documente care este prezentat Serviciului Fiscal Federal de către toți participanții la procesul de fuziune.

Acesta include următoarele documente:

1. Decizia proprietarilor de afaceri de a fuziona cu alte companii (din fiecare companie - proces-verbal al adunării investitorilor (acționarilor)).
2. Decizia de a crea o nouă entitate juridică prin fuziune (formată în cadrul primei reuniuni comune a proprietarilor tuturor companiilor reorganizate).
3. Un acord privind procedura de fuziune, care se încheie între toate companiile care participă la acest proces.
4. Acte de transfer de la fiecare companie.
5. Copii ale actelor constitutive ale tuturor companiilor participante la procesul de reorganizare.
6. Copii ale acordului constitutiv al întreprinderii nou create în baza fuziunii.
7. O copie a paginilor „Buletinelor de înregistrare de stat” care confirmă faptul că informația a fost făcută publică.
8. Adeverințe de la toate companiile din care să rezulte că nu au datorii la Fondul de pensii, la Fondul de asigurări medicale obligatorii și la fondul de asigurări sociale.
9. Document care atesta plata.

Documentele de mai sus sunt depuse personal la Serviciul Fiscal Federal de către un reprezentant autorizat al companiei creată în timpul reorganizării.

În plus, acestea pot fi trimise la serviciul fiscal prin scrisoare recomandată cu atașament întocmit la oficiul poștal.

Dacă vorbim despre momentul reorganizării persoanelor juridice, acestea depind de o serie de circumstanțe:

În prezența condițiilor de mai sus care „complica” procedura de reorganizare, poate dura aproximativ 5-6 luni pentru a o finaliza complet.

Instrucțiuni pas cu pas

În general, procesul de reorganizare a unei companii, care se realizează printr-o fuziune, poate fi prezentat după cum urmează:

Etapa finală

Odată ce toți pașii enumerați mai sus au fost finalizați, începe etapa finală a procesului de fuziune a companiei.

Aceasta presupune implementarea următoarelor activități:

Procedura de fuziune a companiilor este un proces complex din punct de vedere juridic care poate implica situații de urgență.

O atenție deosebită merită procesul de fuziune ușor modificat care se observă la nivelul organizațiilor bugetare și, în special, al instituțiilor de învățământ.

Pentru organizațiile bugetare

Dacă vorbim de fuziunea organizațiilor bugetare, atunci în acest caz procesul este similar cu fuziunea organizațiilor comerciale, cu excepția unor aspecte semnificative:

La reorganizarea instituțiilor bugetare trebuie respectată o regulă importantă - organizațiile finanțate de la buget pot fuziona doar cu structuri similare nonprofit.

Pentru instituțiile de învățământ

Instituțiile de învățământ sunt, de asemenea, structuri finanțate de la buget, ceea ce înseamnă că decizia privind fuziunea acestora va fi luată de Guvernul Federației Ruse.

Iulia Vasilieva
Şeful grupului de acreditare a misiunilor străine

Fuziunea unei alte persoane juridice este o formă de reorganizare în care nu se creează o nouă societate, dar se modifică sfera drepturilor și obligațiilor companiei care continuă.

UTIL DE ȘTIUT: Obiectivele participanților la procedura de reorganizare sub forma unei fuziuni pot fi foarte diferite: de la încercarea de a-și îmbunătăți performanța economică și de a le crește competitivitatea pe piața de bunuri, lucrări, servicii, până la o încercare de a obține scăpa de obligațiile societății și ale creditorilor săi (așa-numita „lichidare alternativă”) .

POZIȚIA DVS.: Legislația actuală nu prevede posibilitatea de a participa la o reorganizare prin fuziunea persoanelor juridice de diferite forme organizatorice și juridice (este imposibilă fuzionarea unui SRL cu o SA și invers).
Clauza 20 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19.

Societatea la care se efectuează fuziunea se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate. Efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților companiilor reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și Antreprenori Individuali”.

În același timp, alegerea uneia sau alteia forme organizatorice și juridice nu afectează în niciun fel procesul de reorganizare, întrucât în ​​termeni generali procedura de fuziune atât pentru societățile pe acțiuni, cât și pentru societățile cu răspundere limitată (cele mai populare două forme) este complet. identic. Cu toate acestea, trebuie luat în considerare faptul că este imposibil să fuzionați un SRL cu un SA și invers. Dacă este necesară fuzionarea persoanelor juridice de diferite forme organizatorice și juridice, este necesară mai întâi transformarea persoanei juridice dobânditoare sau în curs de dobândire, astfel încât, în final, toți participanții la reorganizare să aibă o formă organizatorică și juridică comună, apoi să fuzioneze. Companiile sub forma CJSC și OJSC nu au astfel de restricții privind fuziunile, deoarece au o formă organizatorică și juridică comună - o societate pe acțiuni.

Pregătirea pentru reorganizare. Stabilirea procedurii și calendarului reorganizării, acordarea și semnarea documentelor pentru procedură:

• Decizie de reorganizare
• Tratatul de aderare
• Act de transfer

Etapa de notificare. Notificarea autorității de înregistrare și a creditorilor despre începerea reorganizării sub formă de fuziune, inclusiv:

• Efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începutul reorganizării
• Sesizarea organelor teritoriale ale Fondului de pensii și ale Fondului de asigurări sociale
• Publicarea unui anunț în Buletinul Înregistrării de Stat

Etapa de înregistrare.

• Transferul documentelor pentru înregistrarea de stat către organul fiscal de la sediul societății absorbante
• Radierea companiilor afiliate

Reorganizarea în sens juridic este finalizată, dar societatea absorbantă trebuie să întreprindă o serie de acțiuni direct legate de procedură

Etapa de înregistrare a transferului de drepturi și obligații.

• Transferul datelor contabile ale firmei achiziționate în sistemul contabil al succesorului legal;
• Reînregistrarea conturilor curente, a pașapoartelor de tranzacție, a diviziilor și sucursalelor separate;
• Reînregistrarea bunurilor imobiliare;
• Depunerea unei cereri la autoritatea de licențiere pentru o nouă licență corespunzătoare tipului de activitate al companiei afiliate;
• transfer de personal;
• Reînregistrarea pretențiilor și obligațiilor contractuale și necontractuale.

În general, procesul de reorganizare poate fi împărțit în următoarele etape.

Luarea unei decizii de reorganizare de către fiecare companie care participă la aceasta.

Luarea unei astfel de decizii intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților (clauza 1 din articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 11 din clauza 2 din articolul 33 din Legea SRL) sau unicul participant al companiei. (Articolul 39 din Legea SRL). Decizia trebuie luată în unanimitate de adunarea generală a participanților fiecărei companii.

De asemenea, în această etapă este necesară pregătirea unui proiect de acord de fuziune și a unui act de transfer al companiei achiziționate. În conformitate cu paragraful 1 al art. 59 din Codul civil al Federației Ruse, actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți. Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n, explică ce informații trebuie reflectate la întocmirea actului de transfer. Se recomandă ca actul de transfer din paragraful 6 din Instrucțiunile metodologice să fie cronometrat astfel încât să coincidă cu sfârșitul perioadei de raportare (anul) sau cu data întocmirii situațiilor financiare interimare (trimestru, lună), care stă la baza caracterizării și evaluarea proprietății și obligațiilor transferate ale organizației reorganizate.

Legislația practic nu conține cerințe pentru conținutul acordului, cu excepția indicației că acesta trebuie să conțină termenii și procedura de desfășurare a adunării generale comune a participanților societății (clauza 3 din art. 53 din Legea SRL). Considerăm că ar trebui să conțină informații despre noua componență a participanților la compania absorbantă și mărimea acțiunilor acestora.

În conformitate cu clauza 3.1. Artă. 53 din Legea cu privire la SRL la fuziunea societatii sunt supuse rambursarii:

1. actiuni detinute de societatea achizitionata in capitalul autorizat al societatii catre care se efectueaza fuziunea;
2. acțiuni la capitalul social al societății dobândite aparținând acestei societăți;
3. acțiuni la capitalul social al societății care fuzionează aparținând societății la care se efectuează fuziunea;
4. actiuni la capitalul social al acestei societati apartinand societatii la care se efectueaza fuziunea.

Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la fuziune ia o decizie cu privire la reorganizarea și aprobarea acordului de fuziune, iar adunarea generală a societății care fuzionează ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea actului de transfer (clauza 2 din articolul 53 din Legea SRL).

IMPORTANT ÎN LUCRARE: Pot exista nu una, ci mai multe companii care fuzionează; acest lucru nu schimbă esența procedurii legale; pur și simplu acțiunile menționate în articol vor trebui efectuate în legătură cu fiecare entitate juridică fuzionată. .

Adunarea generală comună

Adunarea generală comună a participanților societăților care participă la fuziune aduce modificări statutului societății la care se efectuează fuziunea, conform prevederilor contractului de fuziune și, de asemenea, dacă este necesar, rezolvă alte probleme, inclusiv probleme de alegere a organelor societății la care se efectuează fuziunea.

Aviz de reorganizare

Societatea care a luat ultima decizie de reorganizare sau societatea determinată prin decizia de reorganizare, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de aceasta din urmă, este obligată să notifice în scris autoritatea de înregistrare despre începerea reorganizării. procedura și forma acesteia (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 1 a articolului 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat). Notificarea se depune în formularul P12003. Neîndeplinirea la timp a acestei obligații constituie o infracțiune conform părții 3 a art. 14.25 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Pe parcursul perioadei de trei zile prevăzute la alin.1 al art. 13.1 din Legea înregistrării de stat, începe nu de la data adunării generale comune a participanților, ci de la data ultimei hotărâri luate în modul prevăzut la alin.2 al art. 53 din Legea SRL.

Pe lângă autoritatea de înregistrare, societatea este, de asemenea, obligată să raporteze reorganizarea în aceeași perioadă organismului care monitorizează plata primelor de asigurare la locația sa (clauza 3, partea 3, articolul 28 din Legea federală din 24 iulie 2009). nr. 212-FZ). Forma specială a unui astfel de mesaj nu a fost aprobată și poate fi folosită în mod arbitrar.

UTIL DE ȘTIUT: Anterior, legislația impunea companiilor reorganizate și obligația de a raporta decizia la organele fiscale de la sediul acestora în formularul nr. S-09-4, (aprobat prin ordin al Serviciului Federal de Impozite din 06.09.2011). Nr. ММВ-7-6/362@) . Dar prin Legea federală nr. 248-FZ din 23 iulie 2013, norma care conține obligația corespunzătoare (clauza 4, clauza 2, articolul 23 din Codul fiscal al Federației Ruse) a fost declarată invalidă începând cu 24 august 2013.

Publicare în Buletinul Înregistrării de Stat

După data înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare de către societatea care a luat ultima dată decizia de reorganizare sau o anumită decizie de reorganizare, de două ori cu frecvența de o dată pe lună în jurnalul „Buletin of State Registration” (informații detaliate sunt publicate pe site în numele tuturor persoanelor juridice care participă la avizul de reorganizare de reorganizare. Conține informații despre fiecare societate care participă la reorganizare și despre societatea care continuă să funcționeze ca urmare a reorganizării, forma de reorganizare, o descriere a procedurii și condițiilor pentru care creditorii își depun creanțele, alte informații prevăzute de legile federale (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5 a articolului 51 din Legea privind SRL și clauza 2 din articolul 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat).

În acest caz, a doua notificare de reorganizare poate fi publicată nu mai devreme de ziua următoare zilei de expirare a perioadei de lună de la data publicării primului anunț (clauza 12 din scrisoarea Serviciului Federal de Taxe din Rusia din ianuarie 23, 2009 Nr. MN-22-6/64).

Anunțăm creditorii

În termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii notificării de începere a procedurii de reorganizare către organul de înregistrare al societății, aceștia sunt obligați să notifice în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării (clauza 2 din art. 13.1). din Legea privind înregistrarea de stat, Rezoluția Curții a IX-a de Arbitraj de Apel din 29 august 2011 Nr. 09AP -17176/11).

Contabilitate

În conformitate cu paragrafele. 2, 3 linguri. 16 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate” la reorganizarea unei persoane juridice sub formă de fuziune, ultimul an de raportare pentru o entitate juridică care fuzionează cu o altă entitate juridică este perioada de la 1 ianuarie a anului în care s-a făcut înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților persoanei juridice afiliate înainte de data înscrierii acesteia.

Persoana juridică reorganizată întocmește ultimele situații contabile (financiare) de la data anterioară datei înregistrării de stat a ultimei dintre persoanele juridice apărute (data înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la încetarea activităţile persoanei juridice afiliate).

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Contabilitatea tranzacțiilor și reflectarea acestora în raportarea în timpul reorganizării, în special sub formă de afiliere, se efectuează în conformitate cu Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin Ordin al Ministerului. al Finanțelor Rusiei din 20 mai 2003 Nr. 44n.

În virtutea clauzei 9 din Instrucțiunile metodologice de întocmire a situațiilor financiare la reorganizarea organizațiilor, în ziua anterioară datei intrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice menționarea corespunzătoare privind încetarea activității, organizația reorganizată care încetează. activitățile sale întocmesc situații financiare finale.

Conform clauzei 20 din Instrucțiunile metodologice de reorganizare sub formă de fuziune, situațiile financiare definitive se întocmesc numai de către organizația care fuzionează în ziua anterioară înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității sale. În acest caz, contul de profit și pierdere este închis și suma profitului net al organizației care se alătură este distribuită (direcționată către anumite scopuri) pe baza acordului privind fuziunea fondatorilor.

O organizație în care, în procesul de aderare la o altă organizație, pe baza unei decizii a fondatorilor, se modifică doar volumul proprietăților și pasivelor și nu se întrerupe anul de raportare curent, închiderea contului de profit și pierdere în situațiile financiare nu produce situațiile contabile definitive la data înregistrării de stat a încetării nu formulează activitățile organizației dobândite în raport cu prevederile clauzei 9 din Instrucțiunile metodologice (clauza 21 din Instrucțiunile metodologice).

Articolul 18 din Legea nr. 402-FZ stabilește obligația entităților economice (cu excepția organizațiilor din sectorul public și a Băncii Centrale a Federației Ruse) de a prezenta o copie legală a situațiilor contabile (financiare) anuale la organul de statistică de stat de la locul respectiv. de înregistrare de stat în cel mult trei luni de la încheierea perioadei de raportare .

Adică, normele legislației în materie de contabilitate, chiar și după intrarea în vigoare a Legii nr. 402-FZ, prevăd în continuare întocmirea situațiilor financiare finale, dar nu reglementează procedura și calendarul depunerii acestora la organul fiscal. . La rândul lor, paragrafele. 5 p. 1 art. 23 din Codul Fiscal al Federației Ruse prevede că contribuabilul este obligat să depună situații financiare la organul fiscal din locația sa, cu toate acestea, de la 1 ianuarie 2013, această obligație este prevăzută și numai pentru situațiile financiare anuale.

Astfel, legislația actuală nu prevede depunerea situațiilor financiare finale către organul fiscal pe perioada reorganizării. Mai mult, din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților organizației afiliate, obligația acesteia de a depune situații financiare la organele fiscale încetează, întrucât este scoasă din înregistrarea fiscală ca persoană juridică. entitate (clauza 5 a articolului 84 ​​din Codul fiscal al Federației Ruse). Cu alte cuvinte, din momentul înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților organizației afiliate, organizația afiliată nu are obligația de a depune situații financiare finale la organul fiscal la care a fost înregistrată. . Totodată, în opinia noastră, nici organizația succesorală nu are obligația de a prezenta situațiile financiare finale ale organizației afiliate.

UTIL DE ȘTIUT: Legea federală nr. 423-FZ din 28 decembrie 2013, procedura de notificare prevăzută la art. 30 din Legea federală „Cu privire la protecția concurenței” (în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data aderării, societatea trebuie să notifice reorganizarea autorității antimonopol), abrogat.

Înregistrarea de stat a reorganizării

Documentele specificate la clauza 3 al art. 17 din Legea nr. 129-FZ privind înregistrarea de stat.

În cazul în care sunt aduse modificări actelor constitutive ale unei persoane juridice care își continuă activitățile, înregistrarea lor de stat se efectuează în conformitate cu paragraful 1 al art. 17 din Legea înregistrării de stat. O cerere este depusă la autoritatea de înregistrare de stat în formularul P12001. În legătură cu persoana juridică dobândită care își încetează activitățile, se depune o cerere în formularul P16003. În plus, se depune o cerere către autoritatea de înregistrare pentru a efectua modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la informații despre participanții săi sau alte informații, în conformitate cu clauza 2 a art. 17 din Legea înregistrării de stat. Înregistrarea se efectuează în cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 3 din articolul 18 din Legea privind înregistrarea de stat). La fuziune, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate în conformitate cu actul de transfer sunt transferate societății care continuă să funcționeze (clauza 4, articolul 53 din Legea SRL). În plus, SRL care este fuzionat trebuie scos din înregistrarea fiscală.

Audit fiscal

Atunci când o persoană juridică fuzionează cu o altă persoană juridică, succesorul legal al persoanei juridice fuzionate în ceea ce privește îndeplinirea obligației de plată a impozitelor este recunoscut ca persoană juridică care a fuzionat. Succesorul legal al persoanei juridice reorganizate în executarea art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, obligația de a plăti impozite și taxe (amenzi, amenzi) se bucură de toate drepturile, îndeplinește toate obligațiile în modul prevăzut de Codul fiscal al Federației Ruse pentru contribuabili (clauza 2 a articolului 50 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

La efectuarea unui control fiscal la fața locului efectuat în legătură cu reorganizarea, o perioadă care nu depășește trei ani calendaristici anterior anului în care a fost luată decizia de a efectua auditul (clauza 11 din articolul 89 din Codul fiscal al Federației Ruse). , vezi, de asemenea, clauza 8 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 13.09.2012 Nr. AS-4-2/15309, scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 29.07.2011 Nr. 03-02-07/1 -267).

Astfel, organul fiscal are dreptul de a efectua un control fiscal la fața locului al succesorului legal pentru perioada de activitate a persoanei juridice reorganizate (fuzionate), care nu depășește trei ani calendaristici anteriori anului în care a luat decizia de a efectua a fost efectuat controlul fiscal. Autoritățile fiscale pot efectua un audit al activităților unei entități reorganizate atât ca parte a unui control fiscal neprogramat la fața locului al acestei entități, cât și ca parte a unui audit al activităților contribuabilului-succesor legal privind îndeplinirea obligațiilor. i-a fost transferat pentru a plăti impozite de la entitatea reorganizată (fuzionată) (scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 16.12.2011 Nr. 03-02-07/1-435, rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 14 ianuarie 2008 nr. A82-4644/2007-14 (prin decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 19 mai 2008 nr. 5863/08, transferul acestui caz la Prezidiul Supremului de Arbitraj Tribunalul a fost refuzat RF), Districtul Siberia de Vest din data de 14 aprilie 2008 Nr. F04-2275/2008(3239-A27-15), rezoluție Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 19 septembrie 2013 Nr. A56- 75256/2012 (determinată de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse din 23 decembrie 2013 Nr. VAS-18603/13 a refuzat transferarea acestui caz la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse), hotărâre a Arbitrajului Suprem Tribunalul Federației Ruse din 10 septembrie 2010 Nr. VAS-11575/10).

Codul Fiscal al Federației Ruse nu a stabilit reguli speciale pentru efectuarea unei astfel de verificări (a se vedea și scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 03-02-07/1-48 din 02/05/2009). În același timp, atragem atenția asupra clauzei 7 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 29 decembrie 2012 nr. AS-4-2/22690, care prevede că, dacă o astfel de aderare a avut loc înainte de începerea auditului, decizia de a programa un control fiscal la fața locului se ia în raport cu întreprinderea auditată cu indicarea separată a denumirii organizației afiliate. Dacă reorganizarea a avut loc în timpul auditului, atunci se ia o decizie separată de a dispune un audit al contribuabilului în legătură cu organizația fuzionată. Departamentele Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pentru entitățile constitutive ale Federației Ruse au fost instruite să aducă această scrisoare autorităților fiscale inferioare.

Contribuabilul este obligat să se asigure că funcționarii fiscali care efectuează un control fiscal la fața locului au posibilitatea de a se familiariza cu documentele legate de calcularea și plata impozitelor (clauza 12 din articolul 89 din Codul fiscal al Federației Ruse). La efectuarea unui control fiscal la fața locului, contribuabilului i se poate solicita să furnizeze documentele necesare auditului în modul prevăzut la art. 93 Codul fiscal al Federației Ruse.