Genel ortaklık, katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduğu ve kendilerine ait mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu olduğu bir ortaklık olarak kabul edilir.
Temel fark bu olduğundan son durum unutulmamalıdır. Genel Ortaklık en yaygın limited şirketlerden.
Tam bir ortaklığa katılanlar, ortaklığın yükümlülükleri nedeniyle mülkleriyle birlikte ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar. Kollektif ortaklığın kurucusu olmayan bir katılımcı, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit derecede sorumludur. Ortaklıktan ayrılan bir katılımcı, ortaklığın o yıla ait faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren 2 yıl süreyle, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklık yükümlülüklerinden diğer katılımcılarla eşit olarak sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yer. Bir ortaklığın katılımcıları arasında, katılımcıların sorumluluğunu sınırlandırmaya veya ortadan kaldırmaya yönelik bir anlaşma geçersizdir.
Kollektif ortaklığın işletme adı, ya tüm katılımcılarının adlarını (unvanlarını) ve "tam ortaklık" kelimelerini ya da "ve şirket" kelimelerinin eklenmesiyle bir veya daha fazla katılımcının adını (unvanını) içermelidir ve “Adi ortaklık” kelimeleri.
Genel bir ortaklık, bir kurucu anlaşma temelinde oluşturulur ve faaliyet gösterir; kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır.
Ortaklık kurma kararı, ortaklığın kurulması, tüzüğünün onaylanması, ortaklığın mal varlığının oluşumunun usulü, miktarı, yöntemleri ve zamanlaması, organlarının seçimi (atanması) hakkında bilgi içermelidir. kurucuların ortaklığın kurulması konularındaki oylama sonuçları, kurucuların ortaklık kurmaya yönelik ortak faaliyetlerine ilişkin prosedür hakkında bilgi.
Kurucular toplantısında karar alınmasına ilişkin yazılı bir protokol hazırlanır. Tutanak, toplantı başkanı ve toplantı yazmanı tarafından imzalanır.
1) toplantının tarihi, saati ve yeri;
2) toplantıya katılan kişiler hakkında bilgi;
4) oy sayımı yapan kişiler hakkında bilgi;
Genel bir ortaklık, kurucu bir anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır.
Genel bir ortaklığın kuruluş sözleşmesi, diğerlerinin yanı sıra, tüzel kişiliğin adı, organizasyonel ve yasal şekli, yeri, tüzel kişiliğin faaliyetlerini yönetme prosedürü ve büyüklüğü ve büyüklüğü ile ilgili koşullar hakkında bilgi içermelidir. ortaklığın sermayesinin bileşimi; her bir katılımcının sermayedeki paylarını değiştirmenin büyüklüğü ve prosedürü hakkında; katkı sağlamanın boyutu, bileşimi, zamanlaması ve prosedürü hakkında; Katkıda bulunma yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle katılımcıların sorumluluğu hakkında.
Genel bir ortaklık, yetkili makam nezdinde devlet tesciline tabidir. Devlet kurumu Tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin yasanın öngördüğü şekilde.
Genel bir ortaklığın devlet tescili için, kayıt makamına, öngörülen biçimde hazırlanmış bir başvurunun, kurucuların toplantı kararının veya toplantı tutanaklarının, kurucu belgelerin ve devlet vergisinin ödendiğini onaylayan bir belgenin sunulması gerekir.
Yabancı bir tüzel kişiliğin genel ortaklığının kurulmasına katılırken, ilgili menşe ülkenin yabancı tüzel kişilerinin sicilinden bir alıntı veya eşit yasal güce sahip başka bir kanıt gereklidir.
Madde 69. Kollektif ortaklığa ilişkin temel hükümler
1. Bir ortaklık, katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulundukları ve kendilerine ait mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu oldukları tam bir ortaklık olarak kabul edilir. onlara.
2. Bir kişi yalnızca bir adi ortaklığın katılımcısı olabilir.
3. Genel ortaklığın kurumsal adı, ya tüm katılımcılarının adlarını (isimlerini) ve “tam ortaklık” kelimelerini ya da bir veya daha fazla katılımcının adını (adını) “ve şirket” kelimelerinin eklenmesiyle içermelidir. ve “tam ortaklık” kelimeleri.
Madde 70. Kollektif ortaklığın kuruluş sözleşmesi
1. Genel bir ortaklık, kurucu bir anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır.
2. Kollektif ortaklığın kuruluş sözleşmesi, şirketin adı ve ortaklığın yeri, sermayenin büyüklüğü ve bileşimi ile ilgili koşulları; her bir katılımcının sermayedeki paylarını değiştirmenin büyüklüğü ve prosedürü hakkında; katkı sağlamanın boyutu, bileşimi, zamanlaması ve prosedürü hakkında; Katkıda bulunma yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle katılımcıların sorumluluğu hakkında.
Madde 71. Kollektif ortaklıkta yönetim
1. Genel ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların genel mutabakatı ile gerçekleştirilir. Bir ortaklığın kuruluş anlaşmasında, kararın katılımcıların oy çokluğuyla alındığı durumlar öngörülebilir.
2. Kurucu anlaşma, katılımcıların oy sayısının belirlenmesi için farklı bir prosedür öngörmedikçe, kolektif ortaklıktaki her katılımcının bir oy hakkı vardır.
3. Ortaklığın her katılımcısı, ortaklık işlerini yürütme yetkisine sahip olup olmadığına bakılmaksızın, ortaklığın faaliyetleri hakkında tüm bilgileri alma ve işlerin yürütülmesine ilişkin tüm belgeler hakkında bilgi edinme hakkına sahiptir. Ortaklık katılımcılarının mutabakatı da dahil olmak üzere bu haktan feragat edilmesi veya sınırlandırılması geçersizdir.
Madde 72. Kollektif ortaklığın işlerinin yürütülmesi
1. Kurucu anlaşma, tüm katılımcıların ortak iş yapmalarını öngörmedikçe veya işlerin yürütülmesi bireysel katılımcılara emanet edilmedikçe, genel bir ortaklığın her bir katılımcısı, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir.
Bir ortaklığın işleri katılımcıları tarafından ortaklaşa yürütülürken, her işlem için ortaklığın tüm katılımcılarının rızası gerekir.
Bir ortaklığın işlerinin yönetimi, katılımcıları tarafından bunlardan birine veya birkaçına emanet edilmişse, geri kalan katılımcıların, ortaklık adına işlem yapabilmeleri için, katılımcıdan (katılımcılar) vekaletname almaları gerekir. ortaklık işlerinin yönetimiyle görevlendirilmiştir.
Üçüncü şahıslarla ilişkilerde, ortaklığın, işlem sırasında üçüncü şahsın bilgi sahibi olduğunu veya bunu bildiğini kanıtladığı durumlar haricinde, ortaklığın, ortaklık katılımcılarının yetkilerini sınırlayan kurucu anlaşma hükümlerine atıfta bulunma hakkı yoktur. ortaklığa katılanın ortaklık adına hareket etme hakkına sahip olmadığını bilmesi gerekirdi.
2. Bir veya daha fazla katılımcıya verilen ortaklık işlerini yürütme yetkisi, ortaklığın bir veya daha fazla diğer katılımcısının talebi üzerine, bunun için ciddi nedenler varsa, özellikle ağır bir ihlal nedeniyle mahkeme tarafından feshedilebilir. Görevine yetkili kişi (kişiler) tarafından veya işi basiretli bir şekilde yürütme konusundaki yetersizliğinin ortaya çıkması. Temelli mahkeme kararı ortaklığın kuruluş sözleşmesinde gerekli değişiklikler yapılır.
Madde 73. Kolektif ortaklığa katılanın yükümlülükleri
1. Kolektif ortaklığın katılımcısı, kurucu anlaşma hükümlerine uygun olarak onun faaliyetlerine katılmakla yükümlüdür.
2. Kolektif ortaklığa katılan kişi, ortaklığın sermayesine yaptığı katkının en az yarısını önceden yapmakla yükümlüdür. Geri kalanı kurucu anlaşmada belirlenen süreler içerisinde katılımcı tarafından ödenmelidir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, kurucu anlaşmada başka sonuçlar öngörülmediği sürece katılımcı, katkı payının ödenmeyen kısmı üzerinden ortaklığa yılda yüzde on oranında ödeme yapmak ve oluşan zararları tazmin etmekle yükümlüdür.
3. Kollektif ortaklıktaki bir katılımcı, diğer katılımcıların rızası olmadan, kendi adına, kendi çıkarları veya üçüncü kişilerin çıkarları adına, konu teşkil eden işlemlere benzer işlemler yapma hakkına sahip değildir. ortaklığın faaliyetleri hakkında.
Bu kuralın ihlal edilmesi halinde, ortaklık, kendi seçimine göre, bu katılımcıdan, ortaklığa verilen zararların tazminini veya bu tür işlemlerden elde edilen tüm menfaatlerin ortaklığa devredilmesini talep etme hakkına sahiptir.
Madde 74. Kollektif ortaklığın kâr ve zararlarının dağıtımı
1. Kollektif ortaklığın kar ve zararları, kurucu anlaşmada veya katılımcıların başka bir anlaşmasında aksi öngörülmediği sürece, katılımcılar arasında ortak sermayedeki payları oranında dağıtılır. Ortaklık katılımcılarından herhangi birinin kar veya zarara katılmasını engelleyen bir anlaşma yapılmasına izin verilmez.
2. Ortaklığın uğradığı zararlar sonucunda net varlıklarının değeri düşerse daha küçük beden Ortaklığın elde ettiği kâr, net varlıkların değeri sermaye tutarını aşıncaya kadar katılımcılar arasında dağıtılmaz.
Madde 75. Kollektif ortaklıktaki katılımcıların yükümlülüklerinden dolayı sorumluluğu
1. Kollektif bir ortaklığa katılanlar, ortaklığın yükümlülükleri nedeniyle mülkleriyle birlikte müştereken ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar.
2. Kollektif ortaklığın kurucusu olmayan bir katılımcı, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit derecede sorumludur.
Ortaklıktan ayrılan bir katılımcı, ortaklığın o yıla ait faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl süreyle, geri kalan katılımcılarla eşit olarak, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklık yükümlülüklerinden sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yer.
3. Ortaklık katılımcılarının bu maddede öngörülen sorumluluğu sınırlama veya ortadan kaldırma yönündeki anlaşması geçersizdir.
Madde 76. Kollektif ortaklıktaki katılımcıların bileşimindeki değişiklikler
1. Kolektif ortaklık ortaklarından herhangi birinin ayrılması veya ölümü hallerinde, içlerinden birinin kayıp, ehliyetsiz veya sınırlı hukuki ehliyete sahip veya iflas etmiş (iflas etmiş) olduğunun tanınması, ortaklardan biri hakkında yeniden yapılanma işlemlerinin başlatılması katılımcılara mahkeme kararıyla, ortaklıktaki bir katılımcının tasfiyesi, tüzel kişiliğin veya katılımcılardan birinin alacaklısının, sermayedeki payına tekabül eden mülkün bir kısmına haciz koyması durumunda, ortaklık faaliyetlerine devam edebilir. ortaklığın kuruluş sözleşmesi veya geri kalan katılımcıların anlaşması ile sağlanır.
2. Genel ortaklığa katılanlar, mahkemede, geri kalan katılımcıların oybirliğiyle alınan kararla katılımcılardan herhangi birinin ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir ve bunun için ciddi nedenler varsa, özellikle de görevlerinin ağır ihlali nedeniyle. Bu katılımcı tarafından ya da işini akıllıca yürütme konusundaki yetersizliğinin ortaya çıkmasıyla.
Madde 77. Bir katılımcının adi ortaklıktan çekilmesi
1. Kolektif ortaklığa katılan kişi, ortaklığa katılmayı reddettiğini beyan ederek ortaklıktan ayrılma hakkına sahiptir.
Süre belirtilmeden kurulan kolektif ortaklığa katılmanın reddedilmesinin, katılımcı tarafından ortaklıktan fiilen ayrılmadan en az altı ay önce beyan edilmesi gerekir. Belirli bir süre için kurulan kolektif ortaklığa katılmanın erken reddedilmesine yalnızca iyi bir nedenden ötürü izin verilir.
2. Ortaklığın katılımcıları arasında ortaklıktan ayrılma hakkından feragat etmeye ilişkin bir anlaşma geçersizdir.
Madde 78. Bir katılımcının kolektif ortaklıktan çekilmesinin sonuçları
1. Kolektif ortaklıktan ayrılan bir katılımcıya, kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe, ortaklık mülkünün bu katılımcının sermayedeki payına karşılık gelen kısmının değeri ödenir. Emekli olan katılımcının geri kalan katılımcılarla anlaşması halinde, mülkün değerinin ödenmesi, ayni mülkün teslimi ile değiştirilebilir.
Ortaklığın malvarlığının emekli olan katılımcıya ait kısmı veya değeri, bu Kanunun 80'inci maddesinde öngörülen durum hariç olmak üzere, emekli olduğu tarihte düzenlenen bilanço ile belirlenir.
2. Kolektif ortaklığa katılanlardan birinin ölümü halinde onun varisi, ancak diğer katılımcıların rızasıyla kolektif ortaklığa girebilir.
Genel bir ortaklığa katılan, yeniden düzenlenmiş bir tüzel kişinin yasal halefi olan bir tüzel kişi, ortaklığın kuruluş sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, diğer katılımcıların rızasıyla ortaklığa katılma hakkına sahiptir.
Ortaklığa girmemiş bir mirasçı (halef) ile yapılan uzlaşmalar bu maddenin 1. paragrafına göre yapılır. Genel bir ortaklığa katılanın varisi (yasal halefi), ortaklığın üçüncü şahıslara karşı yükümlülüklerinden sorumludur; bu Kanunun 75. maddesinin 2. paragrafı uyarınca emekli katılımcının sorumlu olacağı sınırlar dahilinde Ortaklığın emekli katılımcısının kendisine devredilen mülkü.
3. Katılımcılardan birinin ortaklıktan ayrılması durumunda, kurucu sözleşmede veya katılımcıların başka bir sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, kalan katılımcıların ortaklığın sermayesindeki payları da buna göre artar.
Madde 79. Kollektif ortaklığın sermayesindeki katılımcı payının devri
Kollektif ortaklıktaki bir katılımcı, geri kalan katılımcıların rızasıyla, sermayedeki payını veya bunun bir kısmını ortaklığın başka bir katılımcısına veya üçüncü bir tarafa devretme hakkına sahiptir.
Bir payın (payın bir kısmı) başka bir kişiye devredilmesi durumunda, payı (payın bir kısmını) devreden katılımcıya ait olan haklar tamamen veya karşılık gelen kısmı kendisine devredilir. Hissenin (hissenin bir kısmı) kendisine devredildiği kişi, bu Kanunun 75'inci maddesinin 2'nci fıkrasının birinci fıkrasında belirtilen şekilde ortaklığın yükümlülüklerinden sorumludur.
Ortaklıktaki bir katılımcı tarafından hissenin tamamının başka bir kişiye devredilmesi, onun ortaklığa katılımını sona erdirir ve bu Kanunun 75. maddesinin 2. paragrafında öngörülen sonuçları doğurur.
Madde 80. Kollektif ortaklığın sermayesindeki katılımcının payına haciz
Katılımcının kollektif ortaklığın ortak sermayesindeki payına, katılımcının kendi borçları nedeniyle haczedilmesine, yalnızca borçları karşılayacak başka mülkün bulunmaması durumunda izin verilir. Böyle bir katılımcının alacaklıları, ortaklık mülkünün, borçlunun sermayedeki payına karşılık gelen bir kısmının, bu mülkün haczedilmesi için kolektif ortaklıktan tahsis edilmesini talep etme hakkına sahiptir. Ortaklık mallarının bölünmeye konu olan kısmı veya değeri, alacaklıların bölünme talebinde bulundukları tarihte düzenlenen bilançoya göre belirlenir.
Bir katılımcının genel ortaklığın ortak sermayesindeki payına karşılık gelen mülkün haczedilmesi, onun ortaklığa katılımını sona erdirir ve bu Kanunun 75. maddesinin 2. paragrafının ikinci paragrafında öngörülen sonuçları doğurur.
Genel Ortaklık- katılımcılarının, aralarında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduğu ve ortaklığın yükümlülüklerinden, ortaklık katılımcılarına ait mülklerle müşterek sorumluluk taşıması gereken bir ortaklıktır; yani, ortaklığın alacaklısı, mülkiyet hakkını aynı anda tüm yoldaşlara ve onlardan herhangi birine tam olarak sunabilir.
Adi ortaklıkta minimum katılımcı sayısı iki, maksimum katılımcı sayısı ise herhangi bir sayıdır. Eğer ortaklardan biri ortaklıkta kalırsa, ya bir ticari şirket olarak yeniden düzenlenir ya da tasfiye edilir.
Genel bir ortaklık, katılımcıların ortak mülkiyetine dayanmaktadır. Kollektif ortaklığın asgari sermayesi, bu tutarın 100 katından az olamaz. en küçük beden kurucu belgelerin kayıt için teslim edildiği tarihteki ücretler (asgari ücret).
Kolektif ortaklığın kurucu belgesi, ekonomik hayatın tüm yönlerini yansıtan kurucu anlaşmadır. Tanımlanmış:
– ortaklık kurma prosedürü;
– mülkünüzü kendisine devretme koşulları;
- kar ve zararların ortaklar arasında dağıtılmasına ilişkin koşullar ve prosedür;
- ortaklığın faaliyetlerini yönetme prosedürü;
- kurucuların kompozisyonundan çekilme prosedürü;
– sermayenin büyüklüğü ve bileşimi. Genel bir ortaklığın organizasyonu, katılımcılarının birbirlerine yüksek derecede güven duymasını gerektirir ve tam ve müşterek sorumluluk ilkelerine dayanır. Katılımcılar, işletmenin tüm yükümlülüklerinden yalnızca ortaklığın malları ile değil, aynı zamanda kişisel malları ile de sorumlu olmalıdır. Sonuçlara göre ortaklığın elde ettiği kar mali yıl sermayeye katkı paylarına göre katılımcılar arasında paylaştırılır.
Uygulamada, genel ortaklığın işlerini yürütmek için aşağıdaki yöntemler uygulanmaktadır:
- böyle bir ortaklığın her bir katılımcısı, ortaklık adına ticari faaliyetleri bağımsız olarak yürütür;
- ortaklığın katılımcıları ortaklığın işlerini müştereken yürütürler, yani ortaklık adına yapılan tüm işlemler yalnızca ortaklığın tüm katılımcılarının ortak kararı temelinde gerçekleştirilir;
- Ortaklığın işlerinin yönetimi, diğer ortakların talimatları doğrultusunda katılımcılardan biri tarafından yürütülür; geri kalanlar ortaklık adına herhangi bir işlemi yalnızca “yönetici” katılımcının vekaletnamesi temelinde yapabilir.
Bu organizasyonel ve yasal form, büyük bir kısmının entelektüel sermaye olduğu işletmelerde (komisyonculuk, muhasebe, denetim, uygulama, hukuk firmaları) kullanılır. Bu tür firmalarda çalışan kişiler iş ortağıdır.
Bu formun avantajları:
– nispeten kısa bir sürede önemli miktarda fon biriktirme olasılığı kısa zaman;
– ekonominin çeşitli sektörlerinde yatırım yönündeki hareketlilik.
Kusurlar:
– kârın ortaklığın ortakları arasında bölüştürülmesindeki zorluklar;
– vergi avantajlarının olmaması.
Konsept: Katılımcıların (genel ortaklar), aralarında imzalanan anlaşma uyarınca ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulundukları bir tür iş ortaklığı.
Kurumun özellikleri:İsim “ya tüm katılımcıların isimlerini (isimlerini) ve “tam ortaklık” kelimelerini ya da bir veya daha fazla katılımcının adını (ünvanlarını) “ve şirket” kelimeleri ve “tam ortaklık” kelimelerinin eklenmesiyle içermelidir. ”.
Sahip durumu: Genel bir ortaklığın katılımcılarına genel ortaklar denir ve yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilirler (artık diğer genel ortaklıklarda yer alamazlar).
Sermaye oluşumunun kaynakları: Ortaklığın sermayesi, ortakların yaptığı katkıların değerinden oluşur ve ortaklığın alacaklılarının çıkarlarını garanti eder. Katılımcıların karşılıklı mutabakatı ile ortak sermayeye hem kişisel mülkiyet hem de mülkiyet dışı haklar olarak katkı yapılabilir. Her katılımcının para yatırma koşulları anlaşma ile belirlenir. Kollektif ortaklığın hisse ihraç etme hakkı yoktur.
Haklar: Sermayeye katkıyla orantılı olarak gelir elde etmek; ortaklık işlerinin yönetimine katılmak; ortaklığın faaliyetleri hakkında bilgi almak; muhasebe defterlerini ve diğer belgelerini kurucu belgelerin belirlediği şekilde tanımak; kar dağıtımına katılmak, ortaklığın tasfiyesi durumunda alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak; ortaklıktan herhangi bir zamanda ayrılmak; payınızı başka bir PT katılımcısına veya üçüncü tarafa devredebilirsiniz.
Kontrol Özellikleri: Genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların genel mutabakatı ile gerçekleştirilir. Bir ortaklığın kuruluş anlaşmasında, kararın katılımcıların oy çokluğuyla alındığı durumlar öngörülebilir. Kollektif bir ortaklığın her bir katılımcısı, kurucu anlaşma tüm katılımcıların ortak iş yapmalarını öngörmedikçe veya işlerin yürütülmesi bireysel katılımcılara emanet edilmedikçe, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir. Bir ortaklığın işleri katılımcıları tarafından ortaklaşa yürütülürken, her işlem için ortaklığın tüm katılımcılarının rızası gerekir. İşin yürütülmesi bir veya daha fazla katılımcıya emanet edilmişse, kalan katılımcıların ortaklık adına işlem yapabilmeleri için işin yürütülmesiyle görevlendirilen katılımcıdan (katılımcılar) vekaletname almaları gerekir.
Yükümlülüklerin sorumluluğu: Tam bir ortaklığa katılanlar, ortaklığın yükümlülükleri nedeniyle mülkleriyle birlikte ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar. Kollektif ortaklığın kurucusu olmayan bir katılımcı, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit derecede sorumludur. Ortaklıktan ayrılan bir katılımcı, ortaklığın o yıla ait faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl süreyle, geri kalan katılımcılarla eşit olarak, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklık yükümlülüklerinden sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yer.
Kar ve zararın dağıtımı: Kollektif ortaklığın kar ve zararları, kuruluş anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, katılımcılar arasında sermayedeki payları oranında dağıtılır.
Şartın ve kurucu anlaşmanın ana hükümleri: Kolektif ortaklığın kurucu belgesi kurucu anlaşmadır. Kolektif ortaklığın kurucu anlaşmasında aşağıdakiler tanımlanmalıdır: Kollektif ortaklığın adı; konumu; ortaklığın faaliyetlerini yönetme prosedürü; ortaklığın sermayesinin büyüklüğü ve bileşimine ilişkin koşullar; her bir katılımcının sermayedeki paylarının değiştirilmesine ilişkin büyüklük ve prosedüre ilişkin koşullar; katılımcıların katkı yapmasına ilişkin boyut, kompozisyon, şartlar ve prosedüre ilişkin koşullar; Katkıda bulunma yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle katılımcıların sorumluluğuna ilişkin koşullar.
Katılımcı sayısı: Asgari – 2.
Rus mevzuatı, iş yapmanın çok çeşitli kurumsal ve yasal biçimlerini sağlamaktadır. Girişimciler arasında geleneksel olarak popüler olanlar arasında OJSC ve JSC bulunmaktadır. Bireysel girişimci statüsünde faaliyet yürütmek de yaygındır. Aynı zamanda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Rus iş adamlarının ortaklıklar kurarak ticari faaliyetlerde bulunmalarına olanak tanıyan hükümler içermektedir. Bu tür organizasyonel ve yasal iş şekli iki çeşittir: ortaklıklar tam ve sınırlıdır. Belirtilen organizasyon türlerinin her birinin özellikleri nelerdir? Uygun organizasyonel ve yasal statüde iş yapmanın avantajları nelerdir?
Yasal formun özü
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, genel ortaklığı, kurucularının imzalanan anlaşmaya uygun olarak girişimci faaliyetler yürüttüğü ve ortaya çıkan yükümlülüklerden kişisel sorumluluk üstlendiği bir iş birliği olarak tanımlamaktadır. Bir vatandaş söz konusu türden yalnızca bir ortaklığa üye olabilir.
Girişimcilik faaliyetinin bu yasal biçimi, bir tüzel kişiliğin oluşturulmasını içerir. Bu nedenle adi ortaklığın resmi bir adı olmalıdır. Fakat farklı şekillerde ifade edilebilir. İlk seçenek: tüm kurucuların isimlerinin listesine benzeyen bir isim. İkinci seçenek: ana veya birkaç kilit katılımcının adlarının yanı sıra "ve şirket" ifadesinin belirtilmesi.
Kuruluş sürecinin nüansları
Tüm katılımcılar tarafından imzalanan kurucu bir anlaşmaya dayanarak bir genel iş ortaklığı oluşturulur. Bu belge, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. Maddesinde tanımlanan kriterleri karşılamalıdır. Bir ortaklık kurmak için, bir LLC veya JSC'ye kaydolurken gerekli olan, bir şekilde kayıtlı sermayenin bir benzeri olan bir hisse sermayesi oluşturmanız gerekecektir. Aynı zamanda Rus mevzuatında asgari sermaye miktarına ilişkin herhangi bir gereklilik bulunmamaktadır.
Sözleşme ve sermaye
LLC ve JSC'lerin aksine, bir kuruluş kurmak için bir tüzük gerekli değildir. Yani, genel ortaklık sözleşmesi, uygun türde bir işletmeyi tescil ettirmek için gereken tek belgedir. Kurucu anlaşma, her bir ortağın sermayedeki payını belirtir. Ayrıca ortak işin özelliklerini, her bir katılımcının hak ve yükümlülüklerini, gelir dağıtım prosedürünü vb. yansıtan hükümler içerir.
Kollektif ortaklığın sermayesi, yukarıda da belirttiğimiz gibi esas sözleşmede belirlenen oranlar dahilinde bölünür. Kural olarak, hisselerin dağıtım düzeyinde belirlenen oranlar, kuruluşun gelirlerini ve zararlarını kişileştirmek için sonraki formülü belirler, ancak diğer ilkeler de anlaşmaya yansıtılabilir.
Kuruculardan her biri, kuruluşun tescil edildiği tarihe kadar uygun bir kurumsal finans fonu oluşturma yükümlülüklerinin en az yarısını yerine getirmelidir. Geri kalanı sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılacaktır. Ortaklardan biri, birikmiş sermayenin kendi payına düşen kısmını zamanında yatırmaz ise, cezai faiz ödemekle yükümlü olacaktır. İşletme ortaklığı sadece bireyler tarafından değil aynı zamanda kuruluşlar tarafından da kurulabilmektedir.
Dernek sözleşmesinin yapısı
Ortaklıklar için kurucu anlaşmanın yapısının özelliklerini ele alalım. Hangi hükümleri içermelidir?
Tipik bir örnek anlaşma aşağıdaki maddeleri içerebilir:
- kuruluşun resmi adı;
- şirketin bulunduğu yerin adresi;
- ortaklığın işlerini yönetme prosedürü;
- kuruluşun sermayesinin büyüklüğü ve yapısına ilişkin koşullar;
- genel ortakların kuruluşun sermayesindeki paylarının büyüklüğü ve değişme yöntemleri hakkında bilgi;
- büyüklüğü, yapısı, zamanlamasının yanı sıra genel ortaklar tarafından ek yatırım yapma prosedürünü ve ilgili talimatlara uymayı reddetme sorumluluğu mekanizmalarını yansıtan koşullar;
- işletmeye yapılan yatırım katkılarının toplam tutarı hakkında bilgi.
Bu nedenle, kuruluş mutabakatının, üyelerin kuruluşu tescil ettirmeyi taahhüt ettikleri gerçeğini yansıtan hükümler içermesi gerekir. varlık, ortak iş yönetimi prosedürünü belirlemek, yatırımlar ve mülk devri için koşullar oluşturmak.
İlgili anlaşma çerçevesinde, gelirlerin ortaklar arasında dağıtılmasına ilişkin koşulların yanı sıra katılımcıların kuruluş yapısından çekilme prosedürünün de belirlendiğini belirtelim.
Genel ortaklık katılımcılarının hakları
Rus mevzuatının genel bir ortaklığa katılanlar için hangi hakları garanti ettiğini düşünelim. Anahtar olanlar arasında:
- kuruluşun sermayesindeki payla orantılı olarak hesaplanan gelirin alınması;
- bir işi yürütmeye ve şirket işlerini yönetmeye katılım;
- kuruluşun çalışmalarının sonuçları hakkında gerekli bilgilerin edinilmesi, mali tablolara ve şirketin faaliyetleriyle ilgili diğer belgelere aşina olunması;
- gelir dağıtımına katılım.
Ayrıca genel ortakların şirketten serbestçe ayrılma hakları bulunmaktadır.
Genel ortaklıkta katılımcıların sorumlulukları
Buna karşılık, tam yoldaşların bir dizi görevi yerine getirmeye hazır olmaları gerekir. Ana olanlar arasında:
- sermayedeki payın büyüklüğü ile orantılı olan masrafları üstlenmek;
- getir peşin ana sözleşmede belirtilen şartlara uygun olarak şirketin sermayesine;
- İş süreçlerine ve ticari sırlara ilişkin gizliliği koruruz.
Birçok genel ortaklıkta kurucu sözleşmenin, kuruluş katılımcılarının kendi adlarına ve kişisel çıkarları doğrultusunda asıl işin özünü tekrarlayan işlem yapma hakkına sahip olmadıklarına dair bir hüküm içerdiği belirtilebilir. şirket için.
Uygun yasal statüye sahip şirketlerde ortak işin özelliklerini ele alalım.
Ortak işletme yönetimi
Kolektif bir ortaklık, anlaşmada başka bir kriter belirtilmediği sürece, kurucularının her birinin toplantılarda eşit sayıda oy kullandığını varsayar. Şirketin her üyesinin işle ilgili belgeleri inceleme hakkı vardır. Ayrıca, kurucu sözleşmede başka kurallar belirtilmediği sürece, kurucular arasından herhangi bir kişi, ortaklığın tamamı adına faaliyette bulunabilir. Ancak ilgili belgenin yalnızca ortak iş yürütülmesine izin vermesi oldukça olasıdır. Bu durumda işlemlerin sonuçlandırılması için tüm kurucuların rızası gerekir.
Gelir dağılımı
Kollektif ortaklık gibi hukuki bir şekle dayanarak oluşturulan bir işletme kar elde ederse, anlaşmada başka kurallar belirlenmedikçe, kuruluşun kurucuları arasında her kişinin sermayedeki payına göre dağıtılır.
İş kayıpları da benzer şekilde dağıtılır. Şirketin net varlıklarının değerinin sermaye tutarından düşük olması durumunda kâr, ortaklığın katılımcıları arasında dağıtıma tabi tutulmaz.
Sorumluluk
Kollektif ortaklıkta katılımcıların sorumluluğu bağlı ortaklıktır. Şirketin kurucuları, kuruluşun mülkleriyle ilgili olası yükümlülüklerinden sorumludur. Ayrıca, kurucu olarak listelenmeyen yeni bir girişimci ortaklığa katılmışsa, o zaman kuruluşa karşı ortaya çıkan mevcut yükümlülüklerin bir kısmını sermayedeki payı oranında üstlenmeye hazır olmalıdır.
Genel ortaklığın mülkiyeti, yetersiz hacim nedeniyle kuruluşun borçlarının ödenmesine izin vermiyorsa, kurucular, kişisel mülkiyetten kaynaklanan ilgili yükümlülükleri ortak sermayedeki paylarla orantılı olarak telafi etmelidir.
Ortaklıktan çekilme
Ortaklığa katılan herhangi bir katılımcı, ilgili beyanı yazarak kuruluştan çekilme hakkına sahiptir. Ancak bunun işten planlanan çıkıştan 6 ay önce yapılması gerekiyor. Doğru, meslektaşların bir kişinin kuruluştan erken ayrılmasına izin vermesinin haklı bir nedeni olabilir. Ortaklıktan ayrılan katılımcıya, sözleşmede başka koşullar bulunmadıkça, şirket mülkiyetinden kendisi için belirlenen sermayeyle orantılı bir pay ödenir.
Ödeme nakit olarak (veya uygun bir anlaşmaya varılması halinde ayni olarak) yapılır. Ödeme miktarı, kişinin işten ayrıldığı andaki bilanço göstergelerine göre belirlenir. Aynı zamanda diğer katılımcıların ortaklıktaki payları da artıyor. Bir kuruluşun her kurucusu, sermayedeki payını diğer girişimcilere ve hatta üçüncü kişilere devredebilir, ancak bu ancak diğer girişimcilerin rızasıyla mümkündür.
Sınırlı ortaklığın özellikleri
Rus mevzuatı, tam ve sınırlı ortaklıklar gibi yasal iş yapma biçimlerine izin vermektedir. İlkinin ana özelliği: tüm katılımcıların sorumluluğu ikincil niteliktedir. Buna karşılık, sınırlı ortaklıklar olarak da adlandırılan sınırlı kategorideki kuruluşlar, özel statüye sahip kuruluşları içerebilir. Sınırlı yatırımcılardan bahsediyoruz. Bu kişiler yalnızca katkıları oranında sorumludurlar.
Dolayısıyla inanç ortaklıklarının bileşiminde iki grup katılımcı vardır. Birincisi, bunlar oynayan tam yoldaşlar Esas rol iş hayatında. İkincisi, yoldaşlarının işine yatırım yaparak gelir elde etmeyi bekleyen veya amacı onların işlerini geliştirmelerine yardımcı olmak olan yatırımcılardır. Sınırlı ortakların, mevduat miktarlarını işletmeye aktarırken bunları kuruluşun malı olarak kaydettirdikleri belirtilebilir. Bu, şirkete tam bir güven duyduklarını varsayar. Bu aslında "inanç ortaklığı" gibi görünen ilgili organizasyon türünün adını da açıklıyor. Yatırımcı gerekli yatırım tutarını yatırdığı anda kendisine bu işlemi onaylayan bir sertifika verilir.
Kuruluşun statüsü ne olursa olsun - sınırlı veya tam ortaklık, şirket kurucularının hukuki statülerinin özellikleri pratikte aynıdır. Sorumluluk mekanizmaları benzerdir ancak komandit ortaklıklarda yatırımcıların ek yatırımları nedeniyle borç yükünün biraz azalmasını içerebilir. Komandit ortakların paylarını öngörülen şekilde geri çekmeleri durumunda bu durumda komandit ortaklık kolektif ortaklığa dönüşür. Ancak kuruluşun sermaye yapısında sınırlı ortaklardan gelen katkılar olduğu sürece ortaklığa buna göre isim verilir. Yani: Şirket adı, tüm kurucuların adlarının yanı sıra “sınırlı ortaklık” ifadesini de içermelidir.
Mevduat sahiplerinin hakları
Sınırlı ortakların hakları nelerdir? Her şeyden önce, şirket gelirinin, sermayedeki payları oranında bir kısmını alacaklarına güvenebilirler. Sınırlı ortakların da serbestçe işten ayrılma hakları vardır, ancak bu yalnızca mali yılın sonunda mümkündür. Yatırımcılar ayrıca hisselerini ortaklığın diğer iş katılımcılarına veya üçüncü kişilere devredebilirler. Şirket kurucularının rızası gerekli değildir. Sınırlı ortakların iş hayatında önemli kararlar alamamasına rağmen, işletmenin mali belgelerini tanıma hakları vardır.
Borç sorumluluğu gibi bir hususta adi ortaklığın, şirketin tasfiyesi halinde komandit ortaklara katkı payı ödemeye hazır olması gerekir. Ancak öncelik meselesi olarak değil, ancak kurucular diğer alacaklılarla borcunu ödedikten sonra.
Tasfiye
Söz konusu işletme şekli mahkemede veya kurucuların vereceği bir kararla tasfiye edilebilir. Ortaklıkta yalnızca bir katılımcı kalırsa, bu kişi daha sonra kuruluşu başka bir kuruluşa dönüştürebilir. yasal şekli işletme.
Ortaklıklar neden kurulur?
İşletmelerde adi ortaklık gibi kurumsal ve hukuki bir forma olan talebin sebebi nedir? Bu statüde faaliyet gösteren şirketlerin özellikleri, tüm katılımcılarının tam bir karşılıklı güven koşulu altında faaliyet göstermeye hazır olduklarını varsaymaktadır. Bir anlaşma ters giderse herkesin sorumlu tutulacağını anlamalılar. Kural olarak, genel ortaklık gibi bir iş biçimi aile şirketlerine özgüdür.
İş dünyasındaki standart ilişki biçimlerine gelince, ortaklar ve karşı taraflar genellikle akraba olmadıklarında ve belirli ortak ideolojik değerlere bağlı olmadıklarında, genel ortaklık en popüler örgütsel ve yasal biçim değildir. Bunun temel nedeni, kolektif ortaklığın yükümlülüklere ilişkin sorumluluğunun sabit bir sınırının bulunmamasıdır.