6. Anonim şirket
Madde 96
1. Anonim şirket, kurucu sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş bir şirkettir; bir anonim şirketin katılımcıları (hissedarlar) yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve hisselerinin değeri ölçüsünde şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenirler.
Payları tam olarak ödememiş olan pay sahipleri, paylarının ödenmemiş kısmı dahilinde anonim şirketin yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.
2. Anonim şirketin kurumsal adı, adını ve şirketin anonim şirket olduğuna dair bir gösterge içermelidir.
3. Anonim şirketin hukuki statüsü ve hissedarların hak ve yükümlülükleri bu Kanuna ve anonim şirketler kanununa göre belirlenir.
Devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesiyle oluşturulan anonim şirketlerin yasal statülerinin özellikleri de bu işletmelerin özelleştirilmesine ilişkin kanunlar ve diğer yasal düzenlemelerle belirlenir.
Anonim şirket şeklinde kurulan kredi kuruluşlarının hukuki statülerinin özellikleri, ortaklarının hak ve yükümlülükleri de kredi kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen kanunlarla belirlenir.
Madde 97 Açık ve kapalı anonim şirketler
1. Katılımcıları diğer hissedarların rızası olmaksızın hisselerini devredebilecekleri bir anonim şirket, açık anonim şirket olarak kabul edilir. Böyle bir anonim şirket, kendisi tarafından ihraç edilen hisse senetleri için açık bir abonelik ve yasaların ve diğer yasal düzenlemelerin belirlediği şartlarda ücretsiz satış yapma hakkına sahiptir.
Açık bir anonim şirket, yıllık faaliyet raporunu, bilançosunu, kar ve zarar hesabını genel bilgi için yayınlamakla yükümlüdür.
2. Payları yalnızca kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişiler arasında dağıtılan bir anonim şirket, kapalı anonim şirket olarak kabul edilir. Böyle bir şirket, ihraç ettiği hisseler için açık bir abonelik yapma veya bunları sınırsız sayıda kişiye satın alma teklifinde bulunma hakkına sahip değildir.
Kapalı bir anonim şirketin hissedarları, bu şirketin diğer hissedarları tarafından satılan hisseleri almak için rüçhan hakkına sahiptir.
Kapalı bir anonim şirketteki katılımcı sayısı, anonim şirketler kanununda belirlenen sayıyı geçmemelidir, aksi takdirde bir yıl içinde açık anonim şirkete dönüşebilir ve bu süreden sonra - tasfiye mahkeme, sayıları kanunla belirlenen sınıra inmezse.
Anonim şirketler kanununun öngördüğü hallerde, kapalı bir anonim şirket, bu maddenin 1. fıkrasında belirtilen belgeleri genel bilgilendirme amacıyla yayımlamak zorunda kalabilir.
Madde 98 Anonim şirketin kurulması
1. Anonim şirketin kurucuları, kendi aralarında bir şirket kurmak için müşterek faaliyetlerine ilişkin prosedürü, şirketin kayıtlı sermaye miktarını, çıkarılacak hisse türlerini ve bunların prosedürünü belirleyen bir anlaşma yaparlar. yerleştirme ve anonim şirketler kanununun öngördüğü diğer koşullar.
Anonim şirket kuruluşu sözleşmesi yazılı olarak yapılır.
2. Anonim şirketin kurucuları, şirketin tescilinden önce doğan borçlardan müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Şirket, kurucuların kuruluşla ilgili yükümlülüklerinden, ancak eylemlerinin daha sonra genel kurul tarafından onaylanması durumunda sorumludur.
3. Anonim şirketin kuruluş belgesi, kurucuları tarafından onaylanan tüzüğüdür.
Anonim şirket tüzüğü, bu Kanunun 52 nci maddesinin 2. fıkrasında belirtilen bilgilere ek olarak, şirket tarafından ihraç edilen hisselerin kategorileri, itibari değeri ve miktarı ile ilgili koşulları içermelidir; şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü hakkında; pay sahiplerinin hakları hakkında; Şirketin yönetim organlarının oluşumu ve yetkinliği ve oybirliğiyle veya nitelikli çoğunluk ile alınan kararlar da dahil olmak üzere, onlar tarafından karar alma prosedürü hakkında. Anonim şirketin tüzüğü, anonim şirketler kanununun öngördüğü diğer bilgileri de içermelidir.
4. Kurucu meclisin yetkileri de dahil olmak üzere bir anonim şirket oluşturmak için diğer eylemleri gerçekleştirme prosedürü, anonim şirketler kanunu ile belirlenir.
5. Devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesinde anonim şirketlerin kurulmasının özellikleri, bu işletmelerin özelleştirilmesine ilişkin yasalar ve diğer yasal düzenlemelerle belirlenir.
6. Anonim şirket, bir kişi tarafından kurulabilir veya bir hissedar şirketin tüm hisselerini devralırsa tek kişiden oluşabilir. Bununla ilgili bilgiler şirket tüzüğünde yer almalı, tescil edilmeli ve genel bilgi için yayınlanmalıdır.
Bir anonim şirketin tek katılımcısı, bir kişiden oluşan başka bir ekonomik şirket olamaz.
Madde 99
1. Anonim şirketin kayıtlı sermayesi, hissedarlar tarafından iktisap edilen şirket paylarının itibari değerinden oluşur.
Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari boyutunu belirler. Anonim şirketler kanununun öngördüğü miktardan az olamaz.
2. Bir hissedarın, şirkete karşı alacakları mahsup ederek bu yükümlülükten kurtulması da dahil olmak üzere, şirketin hisselerini ödeme yükümlülüğünden kurtulmasına izin verilmez.
3. Kayıtlı sermayenin tamamı ödenene kadar bir anonim şirketin hisseleri için açık aboneliğe izin verilmez. Anonim şirket kurulurken, paylarının tamamının kurucular arasında dağıtılması gerekir.
4. İkinci ve müteakip her mali yılın sonunda şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayeden daha az olursa, şirket kayıtlı sermayesindeki azalmayı öngörülen şekilde beyan ve tescil etmekle yükümlüdür. Şirketin belirtilen varlıklarının değeri, kanunla belirlenen kayıtlı sermayenin asgari tutarının altına düşerse (bu maddenin 1. fıkrası), şirket tasfiyeye tabidir.
5. Kanun veya şirket tüzüğü, payların sayısı, toplam itibari değeri veya bir pay sahibine ait azami oy sayısı üzerinde kısıtlamalar getirebilir.
Madde 100 Anonim şirketin kayıtlı sermayesinde artış
1. Anonim şirket, genel kurul kararıyla, hisselerin nominal değerini artırarak veya ek hisseler ihraç ederek kayıtlı sermayeyi artırma hakkına sahiptir.
2. Tam ödeme yapıldıktan sonra bir anonim şirketin kayıtlı sermayesinde bir artışa izin verilir. Bir şirketin kayıtlı sermayesinde, uğradığı zararları karşılamak için bir artışa izin verilmez.
3. Anonim şirketler kanununun öngördüğü hallerde, şirket tüzüğü, adi (adi) veya diğer oy hakkına sahip hissedarların şirket tarafından ihraç edilen ek hisseleri satın alma konusunda rüçhan hakkı belirleyebilir.
Madde 101
1. Bir anonim şirket, genel kurul kararıyla, payların nominal değerini azaltarak veya payların toplam sayısını azaltmak için payların bir kısmını satın alarak kayıtlı sermayeyi azaltma hakkına sahiptir.
Bir şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılmasına, anonim şirketler kanununda belirtilen şekilde tüm alacaklılarına bildirimde bulunulduktan sonra izin verilir. Aynı zamanda şirketin alacaklıları, şirketin ilgili yükümlülüklerinin erken feshini veya ifasını ve zararlarının tazminini talep etme hakkına sahiptir.
Anonim şirket şeklinde kurulan kredi kuruluşlarının alacaklılarının hak ve yükümlülükleri de kredi kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen kanunlarla belirlenir.
2. Bir anonim şirketin sermayesinin, hisselerin bir kısmının satın alınması ve itfa edilmesi yoluyla azaltılmasına, şirket sözleşmesinde böyle bir imkan öngörüldüğü takdirde izin verilir.
Madde 102
1. Bir anonim şirketin kayıtlı sermayesinin toplam hacmindeki imtiyazlı payların payı yüzde yirmi beşi aşamaz.
2. Anonim şirket, kayıtlı sermayenin tamamı ödendikten sonra, kayıtlı sermaye miktarını veya üçüncü kişiler tarafından bu amaçlarla şirkete sağlanan teminat tutarını aşmamak üzere tahvil ihraç etme hakkına sahiptir. Teminatın yokluğunda, tahvil ihracına, anonim şirketin varlığının üçüncü yılından daha erken olmamak üzere ve şirketin iki yıllık bilançosunun bu zamana kadar uygun onayına tabi olarak izin verilir.
3. Anonim şirket aşağıdaki durumlarda temettü beyanında bulunma ve ödeme hakkına sahip değildir:
tüm yetkili sermayenin tam ödenmesine kadar;
Anonim şirketin net varlıklarının değeri, kayıtlı sermayesi ve yedek akçesinden veya temettü ödemesi sonucunda büyüklüğünden az ise.
Madde 103 Anonim şirkette yönetim
1. Anonim şirketin en üst yönetim organı, hissedarlarının genel kuruludur.
Genel kurul toplantısının münhasır yetkisi şunları içerir:
1) kayıtlı sermayesinin boyutunu değiştirmek de dahil olmak üzere şirketin tüzüğünü değiştirmek;
2) şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) üyelerinin seçimi ve yetkilerinin erken feshi;
3) Şirketin tüzüğünde bu konuların yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine havale edilmemesi durumunda, şirketin yönetim organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi;
4) şirketin yıllık raporlarının, bilançolarının, kar ve zarar hesaplarının onaylanması ve kar ve zararlarının dağıtımı;
5) şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesine ilişkin karar.
Anonim şirketler kanunu, genel kurulun münhasır yetkisi dahilindeki diğer konuların çözümünü de içerebilir.
Kanunla genel kurulun münhasır yetkisine atfedilen hususlar, şirketin icra organları tarafından karara bağlanmak üzere onlara devredilemez.
2. Elliden fazla hissedarı olan bir şirkette bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulur.
Yönetim kurulu (denetim kurulu) kurulursa, anonim şirketler kanununa göre şirketin tüzüğü münhasır yetkisini belirlemelidir. Tüzükte yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular, şirketin yürütme organları tarafından karara bağlanmak üzere onlara devredilemez.
3. Şirketin yürütme organı, kolej (yönetim kurulu, müdürlük) ve (veya) tek (müdür, genel müdür) olabilir. Şirketin faaliyetlerinin mevcut yönetimini yürütür ve yönetim kuruluna (denetim kurulu) ve genel kurul toplantısına karşı sorumludur.
Şirketin yürütme organının yetkinliği, şirketin diğer yönetim organlarının münhasır yetkisini oluşturmayan, kanun veya şirket tüzüğü ile belirlenen tüm konuların çözümünü içerir.
Genel kurul kararı ile, şirketin yürütme organının yetkileri, bir anlaşma kapsamında başka bir ticari kuruluşa veya bireysel bir girişimciye (yöneticiye) devredilebilir.
4. Bir anonim şirketin yönetim organlarının yetkinliği ve ayrıca onlar tarafından karar alma ve şirket adına konuşma prosedürü, bu Kanuna göre anonim şirketler kanunu ve Anonim Şirketler Kanunu ile belirlenir. şirketin tüzüğü.
5. Bu Kanun veya anonim şirketler kanunu uyarınca, bu Kanunun 97 nci maddesinin 1 inci fıkrasında belirtilen belgeleri kamunun bilgisine sunmakla yükümlü olan bir anonim şirket, her yıl, mülkiyet çıkarları ile toplum veya üyeleri ile bağlantılı değildir.
Bu belgeleri kamuya açıklamak zorunda olmayanlar da dahil olmak üzere bir anonim şirketin faaliyetlerinin denetimi, kayıtlı sermayedeki toplam payı yüzde on veya daha fazla olan hissedarların talebi üzerine herhangi bir zamanda yapılmalıdır. .
Anonim şirketin faaliyetlerinin denetimini yapma prosedürü kanun ve şirket tüzüğü ile belirlenir.
Madde 104 Anonim şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi
1. Bir anonim şirket, genel kurul kararı ile ihtiyari olarak yeniden yapılandırılabilir veya tasfiye edilebilir.
Anonim şirketin yeniden teşkilatlanması ve tasfiyesine ilişkin diğer esas ve usuller bu Kanun ve diğer kanunlarla belirlenir.
2. Anonim şirket, kanuna uygun olarak limited şirkete veya üretim kooperatifine ve ayrıca kar amacı gütmeyen bir kuruluşa dönüşme hakkına sahiptir.
---
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu
(bir, iki ve üçüncü kısımlar)
(20 Şubat, 12 Ağustos 1996, 24 Ekim 1997, 8 Temmuz, 17 Aralık 1999, 16 Nisan, 15 Mayıs 2001, 21 Mart, 14 Kasım, 26, 2002, 10 Ocak, 26 Mart 2003)
Devlet sermayeli anonim şirketler Rus ekonomisinde büyük paya sahiptir. Bu, girişimcilik faaliyetlerini mümkün olan en üst düzeyde desteklerken, bu tür toplumların özelliklerini dikkate alarak etkin yönetim sorununu çözmeyi ifade eder. Sermayeye katılım ve devletin yönetim üzerindeki etkisi kriterine göre, üç anonim şirket grubu ayırt edilir: 1) %100 devlet sermayeli; 2) devletin sahip olduğu kontrol hissesi ile; 3) kontrol edici olmayan bir devlet hissesi bloğu ile.
%100 devlet sermayeli anonim şirketlerin kurulmasının anlamı, inisiyatif gösterme ve girişimcilik olanaklarını genişleten örgütsel ve yasal bir forma geçiştir. Tanım olarak, anonim şirketlerin biçimi, daha fazla bağımsızlık ve şirketin organizasyon yapısının dönüşümünü sağlar.
Mülkün sahibi devlet değil, bir anonim şirkettir. Borçlarını ödemek için böyle bir kuruluşun mülkünün kullanılmasına izin veren mülkiyet yükümlülüğü taşır. Mülk sahipliği ve borç yükümlülüğü, ilgili kuruluşların piyasa davranışı için nesnel önkoşullar yaratır.
Hissedar devlet üretimi doğrudan yönetmez, sadece JSC'deki temsilcilerinin faaliyetlerini yönlendirir ve kontrol eder. Bütün bunlar, söz konusu JSC'lerin faaliyetlerini ticarileştirmeyi ve sonuç olarak üretim verimliliğini artırmayı mümkün kılar.
Bununla birlikte, %100 devlet sermayesine sahip JSC'lerin faaliyetlerinin etkinliği, büyük ölçüde devlet yönetim aygıtının şirketin yönetim organları üzerindeki etkisine bağlıdır. Özel koşullara bağlı olarak, kamu otoritesi, örneğin, uzun vadeli bir etki sağlayamayacak projelere veya düşük marjlı ürünlerin üretimine yatırım yapmakta ısrar edebilir. Aynı zamanda, bu tür kuruluşların rekabet gücü düşüyor, ekonomik göstergeler keskin bir şekilde düşüyor ve böyle bir anonim şirket yaratma fikri yanlış yorumlanıyor.
Devletin kontrol hissesine sahip olduğu anonim şirketler daha umut vericidir. Bu tür anonim şirketler, karma mülkiyete sahip kuruluşlar tarafından temsil edilir ve en az iki görevi çözer. Birincisi, kural olarak, büyük miktarda sabit kıymete sahip büyük kuruluşlar karma mülkiyettedir. Çok sayıda hisse menkul kıymetler piyasasına giriyor ve Rus ve yabancı sermayenin ekonomiye yoğun şekilde çekilmesi için ön koşullar yaratılıyor. İkinci olarak, devletin, toplumun çıkarlarını sağlamak için anonim şirketin strateji ve taktiklerini etkilemesi mümkündür.
Devlet kontrol hissesine sahip anonim şirketlerin yönetimi esas olarak devlet temsilcileri (memurlar) tarafından gerçekleştirilir. Kuruluşların bir hissedarlar toplantısı vardır ve bazı konularda nitelikli oy çoğunluğu gerekir. Bunlarda, diğer bazı durumlarda olduğu gibi, devlet temsilcilerinin diğer pay sahiplerinin görüşlerini dikkate alması gerekir. Rus yasalarına göre, küçük bir devlet hissesi bloğu bile olan herhangi bir anonim şirkete bir devlet temsilcisi atanabilir.
Biz, hisselerinin %100'ü belediyeye ait olan, halka açık olmayan bir anonim şirketiz. 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkındaki” Federal Kanunun 3. Kısmına göre, şirketin oy payları dahil yüzde 2 ila 50'sinin sahibi devlet ve (veya) belediye ise ve fiyatın belirlenmesi (parasal değeri), şirketin ihraç dereceli menkul kıymetlerin plasman fiyatı, şirket hisselerinin geri alım fiyatı (bundan sonra nesnelerin fiyatı olarak anılacaktır) bu maddeye göre yönetim kurulu tarafından yürütülür. şirketin denetim kurulu), şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından alınan karar hakkında Rusya Federasyonu Hükümeti (bundan sonra yetkili organ olarak anılacaktır) tarafından yetkilendirilen federal yürütme organına bildirimde bulunmak zorunludur. nesnelerin fiyatını belirlemek için. Yetkili kuruluş FAUGI Rosimuschestvo'dur. Bugüne kadar, şirketin mülkünün sahibi ile bir anlaşmazlığımız var, yani. Temsilcileri Federal Mülk Yönetim Ajansı'nın yalnızca federal mülkü yönettiğini ve belediyeler olarak yönetim kurulunun fiyatı (parasal değer) belirleme kararını onlara göndermek zorunda olmadığımızı iddia eden yerel yönetim tarafından temsil edilen belediye ile şirketin mülkiyetinde. Kim haklı, Federal Mülk Yönetim Ajansı'na bilgi gönderilmeli mi yoksa bu sorun yalnızca yerel düzeyde çözülür.
Cevap
Belediye, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı Federal Kanun tarafından öngörülen gerekçeler varsa, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından alınan kararı Federal Mülk Yönetim Ajansı'na da bildirmekle yükümlüdür. nesnelerin fiyatını belirlemek için.
Bu nedenle, belediye, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı Federal Yasa tarafından öngörülen gerekçeler varsa, ayrıca, yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından alınan kararı Federal Mülk Yönetim Ajansı'na bildirmekle yükümlüdür. şirket nesnelerin fiyatını belirlemek için. Bu sonuç, adli uygulama tarafından da doğrulanmaktadır - bkz. 21 Eylül 2010 tarih ve FAS PO Kararnamesi No.
Bu pozisyonun gerekçesi aşağıda "Sistem Avukatı" materyallerinde verilmiştir.
“Devlet (belediye oluşumu), bir JSC'nin oy hisseleri dahil olmak üzere yüzde 2 ila 50'sine sahipse, bir takım ek gerekliliklere uyulmalıdır.
Özellikle yönetim kurulu, mülkün fiyatının belirlenmesine ilişkin bir karar aldığında, bunu yetkili devlet kurumuna bildirmek zorundadır.
Yetkili devlet organı, Federal Devlet Mülk Yönetimi Ajansıdır (“Federal Devlet Mülk Yönetimi Ajansı Hakkında”).
Aşağıdaki belgeleri sağlamalıdır (“Anonim Şirketler Hakkında”; bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır): *
- mülkün fiyatının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararının bir kopyası;
- Değerleme uzmanı dahil edilmişse, değerleme uzmanının değerlendirme raporunun bir kopyası;
- Şirket, hissedarları veya herhangi bir değerleme uzmanı dahil edilmemişse şirketin karşı tarafı tarafından hazırlanan, mülkün fiyatının belirlenmesine ilişkin bilgileri içeren diğer belgeler (veya kopyaları).
Belgeleri, eklerin bir listesi ve alındı teyidi ile taahhütlü posta ile göndermek daha iyidir. Bu, (gerekirse) şirketin bu belgeleri gönderdiğini ve alıcıya teslim edildiğini teyit edecektir.
FAUGI, belgelerin alındığı tarihten itibaren 20 gün içinde bunları inceler ve kontrol eder ():
- yönetim kurulunun mülkün fiyatının belirlenmesine ilişkin kararı - benzer nesneler için geçerli piyasa fiyatlarına uygunluk için;
- değerleme uzmanı tarafından hazırlanan değerleme raporu (eğer yine de değerleme uzmanı dahil olmuşsa) - değerleme standartlarına ve değerleme faaliyetlerine ilişkin mevzuata uygunluk için.
FAUGI, kontrolün sonucuna dayanarak, aslında fiyatın onaylanmaması anlamına gelen gerekçeli bir görüş bildirebilir.
Mülk bir değerleme uzmanının katılımı olmaksızın yönetim kurulu tarafından değerlendirilirse ve FAUGI bu fiyatın benzer mülkler için geçerli piyasa fiyatlarına karşılık gelmediğine karar verirse, şirkete gerekçeli bir görüş gönderilecektir. Bu durumda yönetim kurulunun işlemi tamamlamama kararı vermesi veya taşınmazın fiyatının belirlenmesi için bir değerleme uzmanının görevlendirilmesine karar vermesi gerekir.
Şirket yine de mülkün değerlendirilmesine bir değerleme uzmanı dahil ettiyse, ancak FAUGI değerleme uzmanı raporunun değerleme standartlarına ve değerleme faaliyetlerine ilişkin mevzuata uymadığına karar verdiyse, değerleme uzmanları özdenetim kuruluşuna (SRO) gerekçeli bir görüş gönderilecektir. Değerleme uzmanının raporunu incelemesi için ilgili SRO'ya gerekçeli bir görüş gönderilir. Bu hususta şirkete tebligat, ayrıca yönetim kurulu kararının inceleme süresi boyunca icrasının durdurulması ve gerekçeli görüşün bir nüshası şirkete gönderilir. Bu durumda, SRO, görüşün alındığı tarihten itibaren 20 gün içinde bir inceleme yapmalı ve sonuçlarına göre görüşü FAUGI'ye ve şirkete göndermelidir. İnceleme sonucunun ardından SRO olumsuz görüş gönderirse, yönetim kurulu tarafından belirlenen nesnelerin fiyatı güvenilmez olarak kabul edilir. FAUGI, incelemenin sonuçlarına mahkemede itiraz etme hakkına sahiptir.
FAUGI'nin gerekçeli sonucuna mahkemede itiraz edilebilir.
FAUGI 20 gün içinde gerekçeli bir görüş göndermezse, mülkün fiyatı güvenilir olarak kabul edilir ve işlem için tavsiye edilir.
Bu nedenle, belirtilen sürenin bitiminden önce bir anlaşma yapmak risklidir (mektubun şirkete teslim süresi dikkate alınarak), çünkü bundan sonra mantıklı bir sonuç çıkarsa, FAUGI anlaşmaya itiraz edebilecektir. mahkeme.
FAUGI, şirketin herhangi bir bildirim göndermemesi durumunda işleme itiraz etme hakkına da sahip olacaktır ().
Bu, FAUGI'nin bunu yapacağı anlamına gelmez, ancak bunun olabileceğini aklınızda tutmanız gerekir.
<…>
Avukatlar için en karmaşık soruların bile cevabını bulabileceğiniz profesyonel yardım sistemi.
Devlet, Rusya pazarının en büyük hissedarıdır. Moskova Borsası endeksinde mülkiyet yapılarını açıklayan devlete ait şirketlerin payı en az %45'e ulaşıyor ve Rusya Federasyonu en büyük ve en likit varlıkların çoğunda hisselerin önemli bir kısmına sahip.
Bu maddede, devlete ait bir şirket, Rusya Federasyonu'nun bağımlı teşebbüsleri, kurumları veya kurucu kuruluşları aracılığıyla doğrudan veya dolaylı olarak bir hisse bloğunun devlete ait olduğu ve kârın bir kısmını alma hakkını sağlayan bir kuruluş anlamına gelir. bir anonim şirketin temettü şeklinde faaliyetleri ve AO yönetimine katılmak. Devlet makamlarının her bir organizasyon üzerindeki etki derecesini anlamak için devletin etkin payını hesaplayacağız.
Devletin etkin payı ihraççının doğrudan veya dolaylı olarak devlet yapılarının sahip olduğu oy hakkı olan paylarının bir parçasıdır.
sistem nasıl çalışır
Kamu varlık yönetim sistemi oldukça merkezi değildir. Rusya Federasyonu mülkünün nominal sahipleri, Rusya Federasyonu Hükümeti'ne bağlı Federal Devlet Mülk Yönetimi Ajansı (Rosimushchestvo), kar amacı gütmeyen kuruluşlar olan Devlet Şirketi Rostec ve Devlet Şirketi Vnesheconombank'tır. Rusya Federasyonu Merkez Bankası. Şirketler listesine ayrıca Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının ve belediye yetkililerinin hisseleri de dahildir, ancak elbette saf haliyle devlete ait şirketler olarak adlandırılamazlar.
Federal mülkün en büyük payı Federal Mülk Yönetim Ajansı'na düşer. Bağlı şirketler de dahil olmak üzere 30'dan fazla halka açık şirket, bu yürütme otoritesinin kontrolü altındadır.
Hisseleri Moskova Borsasında işlem gören şirketler
ALROSA— Devlet etkisinin toplam payı %66'dır. Bunlardan, PJSC hisselerinin %33'ü Federal Mülk Yönetim Ajansı'na aittir. %25'i Saha Cumhuriyeti (Yakutistan) Mülkiyet ve Arazi İlişkileri Bakanlığı'na ve %8'i aynı Cumhuriyet'in ilçelerinin idarelerine düşmektedir.
ALROSA-Nyurba- %87,47'si ana şirket ALROSA'ya aittir. %10'u bölgesel düzeyde, devletin etkin payı ise %67,76'dır.
aeroflot— Rosimuschestvo (%54,7) kontrol hissesine sahiptir ve Rostec (%3,5) aynı zamanda hissedardır.
Bashneft-AO- en büyük hisse, Federal Mülk Yönetim Ajansı'na ait olan kayıtlı sermayenin %57,7'si veya oy hakkı olan hisselerin %69,3'ü Rosneft'e aittir. Engelleme hissesi Başkurdistan Cumhuriyeti'ne (%25,8) aittir. Devletin efektif payı %60,5'tir.
VTB- bankanın internet sitesinde, adi hisselerden oluşan sermayenin %60,93'ünün Federal Mülkiyet Yönetim Ajansı'na ait olduğu, ancak buna ek olarak, oyların %3,1'i FC Otkritie'ye ve %6'sı şu anda tarafından kontrol edilen Binbank'a düşüyor. Merkez Bankası.
gazprom- "ulusal hazine"deki kontrol hissesi, Federal Mülk Yönetim Ajansı'nın (%38.4) sahip olduğu hisseler ve onun tarafından kontrol edilen kuruluşlar aracılığıyla Federal Mülk Yönetim Ajansı'nın elindedir: Rosneftegaz (%11) ve Rosgazifikatsiya (%1) ). Toplam paket %50'nin biraz üzerinde.
Gazprom Neft- %96'sı Gazprom'a, dolayısıyla %47.8'i devlete aittir.
RAO arası— Şirketin %27,6'sı Rosneftegaz'da yoğunlaşmıştır, yani. Federal Mülk Yönetim Ajansı. %9,2'si FGC UES'in bilançosunda yer almaktadır. Hazine yarı paketi dikkate alındığında devletin efektif payı %44,3'tür.
Irkut- uçak imalat şirketi devletin en yüksek etkin paylarından birine sahiptir - %95,7. Şirketin hisselerinin %87'si United Aircraft Building Company'nin (UAC) bilançosunda yer almakta olup, %8,7'si PJSC Sukhoi Company'ye aittir ve çoğu yine UAC tarafından kontrol edilmektedir.
Kamaz— %49,9'u devlet şirketi Rostec tarafından kontrol edilmektedir. Yarı paket dikkate alındığında efektif durum payı %51,8'dir.
VSMPO-AVISMA Şirketi— Hisselerin %25'i, Rostec LLC RT-BUSINESS DEVELOPMENT'ın %100 bağlı ortaklığına aittir.
Moskova Borsası— Moskova Borsası en büyük bankalar tarafından 1992 yılında kuruldu. O zamandan beri borsanın yaklaşık %25'lik hissesi sırasıyla Merkez Bankası, Vnesheconombank ve Sberbank'a sırasıyla %11,8, %10 ve %8,4 oranında sahip oldu.
Mosenergo- %53,5 oranında kendisine ait olan Gazprom Energoholding'in bir parçası. %26.5'i belediye düzeyinde Moskova şehrinin mülkiyetindedir. Devletin etkin payı %53,2'dir.
NCSP— Transneft'in yakın zamanda satın alınmasından sonra, eyaletin NCSP'deki toplam etkin hissesi %80,6 idi ve bunun %20'si, Federal Mülk Yönetim Ajansı'nın bilançosundaki liman hisseleri tarafından güvence altına alındı.
Birleşik Uçak Şirketi- Bu şirketin %96,8'i devlet tarafından kontrol ediliyor. Federal Mülk Yönetim Ajansı, şirketin menkul kıymetlerinin %92,3'ünü yoğunlaştırdı, diğer %4,5'i Vnesheconombank'a ait.
Birleşik Taşımacılık Şirketi-% 24,3'ü tamamen Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın kanadı altına giren FC Otkritie'ye aittir.
OGK-2— devlet yapılarının etkin payı %38,5 düzeyindedir. Bu etki, şirketin Gazprom'un yan kuruluşlarına ait hisselerinin %77'si tarafından sağlanmaktadır.
Rosneft- en büyük Rus petrol şirketi, Rosneftegaz anonim şirketine% 50'den biraz daha fazla, bunun da% 100'ü Federal Mülk Yönetim Ajansı'na ait.
Rosseti-AO- Rusya'daki en büyük enerji holdingi, %88,9 ile devlet organlarının elinde. Ana şirkete yüksek devlet katılımı nedeniyle devlet kurumlarına da yüksek oranda bağımlı olan birçok yan kuruluşu vardır.
Rostelecom-AO- hissedarları Federal Mülk Yönetim Ajansı ve Vnesheconombank olan Rusya Federasyonu'ndaki en büyük telekom operatörlerinden biri. Mobitel LLC'nin bilançosunda yarı payın varlığı, %54,9'luk bir etkin devlet payı sağlar.
RusHidro etkin durum payının %75,4 olduğu hidro üretim holdingidir. Rosimuschestvo %60,6'sını kontrol ediyor, VTB ise %13.3'ünü elinde tutuyor. Ayrıca hissedarların yapısında, %6 hisseyi kontrol eden VSMPO-AVISMA'nın bir yan kuruluşu bulunmaktadır.
Sberbank- Banka %50 + 1 payın Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na ait olduğunu iddia etmektedir, ancak buna oy hakkı olmayan imtiyazlı paylar da dahildir. Aynı zamanda, Merkez Bankası'nın oy pusulasındaki payı %52,3'tür, yani. mega düzenleyicinin etkisi biraz daha güçlüdür. En büyük Rus bankasının kalan hisseleri halka açık durumda.
Tatneft-AO- bu şirkete tamamen devlet katılımı olan bir anonim şirket denilemez. Şirketin kayıtlı sermayesinin %34'ü Rusya Federasyonu'nun konusu olan Tataristan Cumhuriyeti'ne aittir, ihraççı oy kullanan hisse sahiplerinin yapısını açıklamaz.
TGC-1 Gazprom Energoholding'in bir diğer varlığıdır. Gazprom'un sahip olduğu üretici şirketin hisselerinin payı sırasıyla %51,8, etkin devlet payı ise %25,9'dur.
Transneft- en saf haliyle devlete ait bir şirket, bu doğal tekelin oy hisselerinin %100'ü, Federal Mülk Yönetim Ajansı aracılığıyla Rusya Federasyonu'na aittir. Moskova Borsası'nda yalnızca ihraççının tercih ettiği kağıtları satın alınabilir.
Kamusal devlet mülkiyetinin genel resmi şuna benzer:
Ayrı dizin
Moskova Borsası, devlet katılımı olan bir şirket için ayrı bir endeks tahsis etti - MOEX SCI. 2018 endeksi 16 hisseye dayanmaktadır: ALROSA, Rostelecom, Gazprom, Rosseti, VTB, RusHydro, Rosneft, FGC UES, Tatneft, Transneft, Inter RAO, Bashneft, Aeroflot, Sberbank ve NCSP.
2012'den 2017'ye kadar dikkat çekicidir. Moskova Borsası endeksi %43, devlet iştirakli şirketler endeksi ise %72 artış gösterdi. Aynı zamanda sektörel endekslere göre MOEX SCI da iyi görünüyor.
Grafik, MOEX SCI ve MICEX O&G endeksleri arasında oldukça güçlü bir korelasyon göstermektedir. SCI endeksinin %50'sinden fazlasının madencilik şirketleri tarafından açıklandığı göz önüne alındığında, devlete ait şirketlerin önde gelen dinamiklerinin petrol ve gaz sektöründeki genel büyümeden değil, verimliliklerinden kaynaklandığı kesin olarak söylenemez.
Tasarının yazarları arasında doğal kaynaklar, mülkiyet ve arazi ilişkileri komisyonlarının başkanları Nikolai Nikolaev ve finans piyasası Anatoly Aksakov yer alıyor. Rus Post Nikolay Podguzov'un CEO'su Aksakov ve Nikolaev, Ağustos 2018'e kadar tasarının kabul edilmesi gerektiğini, anonim şirkette yeniden yapılanmanın başlayacağını söyledi. Podguzov'a göre, yeniden yapılanma bu yılın sonundan veya 2019'un başından önce tamamlanacak.
Tasarıya göre, güncellenen Rus Postasının tüm hisseleri devlete ait olacak. Teknik olarak - Federal Mülk Yönetim Ajansı'na, departman temsilcileri ve Rus Postası biliyor. Aksakov, şu ana kadar bu pozisyonun zor olduğunu söylüyor: Devlet mülkiyetini değiştirmek ancak federal yasada yapılacak değişikliklerle mümkün olacak ve bu planlanmış değil. Belgenin açıklayıcı notunda, yeniliklerin ülkenin tüm sakinleri için posta hizmetlerine eşit erişim sağlaması gerektiği belirtiliyor - Rus Postasının istikrarlı gelişimini engelleyen sorunlar, eski örgütsel ve yasal biçimiyle tam olarak bağlantılı.
PwC Legal'da kurumsal uygulama direktörü Artem Moiseenko, FSUE'nin piyasa ekonomisinin ihtiyaçlarını karşılamayan beceriksiz bir mülkiyet biçimi olduğunu kabul ediyor: özellikle mülk yönetimi söz konusu olduğunda, sahibinin operasyonel yönetime önemli bir katılımı anlamına geliyor. Anonim şirket, diye devam ediyor, yönetim departmanı anlamına geliyor, istisnai durumlarda kurucu kararlar alıyor. JSC formu da iş için daha anlaşılırdır, finansal yönetimde rahatlık sağlar ve sermaye piyasalarına girerken, Federal Devlet Üniter Teşebbüsü durumunda imkansız olan borsada listelenme ihtimalinde bile listeler. Aksakov, anonim şirketlerin yönetim kurumlarının daha esnek ve piyasaya dayalı olduğunu, şirketin özel sermayeyi çekebileceğini özetliyor.
Rus Postasının şirketleştirilmesi kurumsal yönetimi değiştirmeyi pek amaçlamıyor, Kovalev, Tugushi ve Ortaklar Barosu'nun bir ortağı olan Sergey Patrakeev şüphe duyuyor: pratik anlamda, işletmenin faaliyetlerini etkilemiyor, yargı yetkisi altında İletişim Bakanlığı veya Federal Mülk Yönetim Ajansı. Ancak yasada yapılacak küçük değişikliklerle, hisselerin özel mülkiyetine izin verilebileceğini savunuyor. Patrakeev, anonim şirkete dönüşümün orta vadede özelleştirmeye hazırlık olarak görülebileceğini söyledi. Şimdilik, Rus Postasının sahibi değişmeyecek - aynı zamanda kârı dağıtacak ve sorumlu kişileri aynı şekilde atayacak - sadece şimdi yönetim kuruluna, sonucuna varıyor.
Yeniden yapılanma sırasında, Rus Postası gerçekten de önemli kararlardan sorumlu olacak bir yönetim kurulu oluşturacak - en iyi kurumsal uygulamaya göre, girişimin bir temsilcisi iddia ediyor. Ve yönetim kurulu komitelerinin ortaya çıkması, strateji, iç kontrol ve denetim, risk yönetimi, finansal raporlama kalitesi gibi konuların daha dengeli bir şekilde değerlendirilmesini sağlayacak, KPMG grubunun başkanı Igor Korotetsky'yi listeliyor. Tasarı ayrıca bağımsız yöneticilerin kurulmasını da sağlıyor, ancak bu bölümde, en iyi uygulamanın aksine, sayıları sınırlı - yönetim kurulunun üçte birinden fazla değil.
Aksakov, kesinlikle pazarın temsilcilerini içerecek - Rus Postasının faaliyetleriyle ilgili endüstriler, örneğin ulaşım veya finansal hizmetler, Aksakov'u onaylıyor. Güçlü bir yönetim kurulu, genellikle iş süreçleri ve iş modellerinde temel bir revizyon başlatır, Korotetsky iyimser: ampirik araştırmalar, şirketleşmenin verimlilik üzerinde olumlu bir etkisi olduğunu gösteriyor.
Tasarıda açıklanan kurumsal yönetim, genel olarak anonim şirketlerin düzenlemeleriyle biraz çelişiyor, Patrakeev dikkat çekiyor: Görevin yıllık hissedarlar toplantısı yapması gerekmiyor ve yönetim kurulu, zorunlu olmasına rağmen beş yıllığına atanıyor. yıllık hissedarlar toplantısında düzenli olarak yeniden seçilir.
Podguzov, tasarının önemli bir hükmünün ülke genelindeki postanelerin bölgesel kapsamının korunması olduğunu söyledi. Her şehir postanesinin 15.000'den fazla kişiye hizmet vermemesi, ofisler arasındaki mesafelerin şehirlerde 1,5 km'yi ve kırsal alanlarda 6 km'yi geçmemesi gerektiği tasarıya göre belirlendi.
Postane ağının güvenliği ve kullanılabilirliği için gereklilikleri açıkça tanımlıyor, Nikolaev'i ve Rus Postası reformunun işçilerin işten çıkarılması için bir neden olarak hizmet edemeyeceğini doğruluyor. Buna ek olarak, belgenin, kendi görüşüne göre mülkün israfını hariç tutan kuralları ayrıntılı olarak listelediğini açıklıyor - tamamen yeni şirkete devredilmesi gerekiyor.
Patrakeev, tasarının yüksek yolsuzluk riskleri içerdiğini, bir anonim şirkete dönüştürüldükten sonra, Russian Post'un açıkça resmileştirilmemiş gayrimenkul mülkiyeti statüsü vereceğini, şu anda mülkünün ölçeğini abartabileceğini savunuyor ve daha sonra devlet dışı bir şirket ve onun anonim şirketi adına yeniden satabilir.