Полное товарищество. Каков порядок создания полного товарищества

Полное товарищество является одной из форм собственности для регистрации юридического лица с массой весьма характерных особенностей, многие из которых присущи исключительно этой организационно-правовой форме. Создается такое товарищество для совместного ведения предпринимательской деятельности.

В состав участников могут войти только индивидуальные предприниматели и . При этом вновь образованное ими предприятие тоже в свою очередь будет являться юридическим лицом с соответствующими возможностями и ответственностью.

Создание данной организации

При выборе возможно только перечисление всех имен или наименований участников либо указание одного или нескольких из них, добавляя после неполного списка «и компания». Как и в остальных случаях, в названии организации обязательно должна быть указана его форма собственности, то есть полное товарищество.

Такое предприятие не может состоять из одного участника, поэтому количество товарищей должно быть не менее двух.

При регистрации должен быть сформирован складочный капитал товарищества . Он составляется из взносов участников, которые впоследствии дают им право принимать участие в управлении организацией, вести предпринимательскую деятельность от имени товарищества и получать положенную по уставу часть прибыли. Минимальный и максимальный размеры капитала законодательством не регламентированы, поэтому определяются исходя из потребностей организации и возможностей учредителей.

Размер и состав взноса определяются участниками на этапе формирования капитала. Взносы могут быть как в денежной форме, так и в натуральной. При внесении имущества оно должно быть оценено в денежном эквиваленте, и его стоимость вносится в учредительные документы.

На момент государственной регистрации все участники обязаны внести не менее половины от оговоренной суммы своего взноса, сроки внесения оставшейся части указываются отдельно. За несвоевременное внесение этой суммы предусмотрены штрафные санкции в размере десяти процентов годовых от суммы несвоевременно внесенной части, а также компенсация понесенных убытков, если они произошли по причине нарушения срока уплаты взноса.

Особенности управления

Управленческие решения относительно работы товарищества обычно принимаются с общего согласия . Если такового не удалось достигнуть, допустимо принятие решения большинством голосов. Распределение голосов среди участников определяется учредительными документами. Обычно каждый участник имеет по одному голосу. Также возможно распределение в зависимости от доли в складочном капитале.

И поскольку наличие и размер вклада влияют на возможность участия в управление, передача кем-то из участников своего вклада, его части или прав на управление предприятием другому участнику возможны только с согласия остальных членов.

Функционал и обязанности участников распределяются по общему согласию. Изначально каждый из участников имеет право вести деятельность от лица товарищества, но только с ведома и согласия остальных членов. Если такой необходимости нет, работу может вести только один из участников или несколько. В этом случае от остальных потребуется .

Таким образом, основополагающую роль в работе товарищества имеет его учредительный документ, коим является учредительный договор , в котором регламентируются условия создания и последующего осуществления деятельности юридического лица. В зависимости от его содержания можно значительно варьировать отношения участников и работу товарищества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Распределение доходов

Помимо размера взноса, выполняемых обязанностей и количества голосов, договором для каждого члена товарищества устанавливается размер получаемой доли прибыли . Она может быть пропорциональна взносу или возложенным функциям, либо устанавливаться исходя из иных принципов.

Распределение прибыли между участниками возможно только в том случае, если стоимость активов предприятия превышает размер складочного капитала. В противном случае получение прибыли собственниками приостанавливается до увеличения размера активов.

По условиям учредительного договора можно регулировать количество голосов каждого участника, размер получаемой им прибыли, выполняемые каждым из участников обязанности и условия выхода из товарищества.

Ответственность участников

Еще одной из основных особенностей такой формы собственности является предусмотренная законодательством ответственность участников. Каждый член товарищества несет ответственность по обязательствам предприятия не только в размере своей доли в капитале, но также и всем своим имуществом. Именно по этой причине законодательство запрещает участвовать более чем в одном полном товариществе.

К дополнительным ограничениям можно также отнести запрет для участников на осуществление деятельности, которую можно счесть однородной с деятельностью товарищества.

При этом каждый новый участник, вступая в товарищество, принимает на себя точно такие же обязательства, даже не будучи учредителем и с момента вступления несет такую же ответственность, в том числе и по обязательствам, возникшим до его вступления.

Правила выхода участника из товарищества

Выход из товарищества также не предусматривает полного освобождения от обязательств с момента выхода. Выбывший участник несет ответственность по всем обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет после закрытия отчетности по последнему году его участия.

Выход из товарищества осуществляется только по истечении шести месяцев с даты уведомления о намерении выйти из состава участников.

Прекращение деятельности

В тех случаях, когда после выхода одного или нескольких членов полного товарищества, в нем остается только один участник, что противоречит законодательству, такое предприятие должно быть либо реорганизовано в другую форму собственности, либо ликвидировано .

В случае реорганизации, на эти действия последнему оставшемуся участнику отводится шесть месяцев. При этом такой вариант дает возможность преобразовать товарищество в любую другую форму собственности. В остальных случаях реорганизовывать товарищество можно только в хозяйственное общество или в производственный кооператив.

Что же касается ликвидации, то рассмотренный вариант можно считать единственным отличием от общепринятых стандартов. В остальных случаях ликвидация товарищества производится на общих основаниях, то есть может быть добровольной, принудительной или альтернативной.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что полное товарищество как вид организации бизнеса дает широкий спектр возможностей для регулирования отношений между участниками в плане размера получаемой прибыли, степени участия в управлении, наконец, размера и состава взноса и предоставленных каждому участнику полномочий и функционала.

Однако имеются и существенные минусы , главный из которых – высокая степень ответственности участников по сравнению с другими формами собственности, а также наличие ограничений на их количество и состав.

Таким образом, полное товарищество позволяет скоординировать ресурсы и навыки нескольких организаций и предпринимателей для максимизации результата и варьировать распределение прибыли согласно вкладу (не только материальному) каждого участника. Но при этом требует высокой эффективности работы для возможности получения прибыли и обязательного доверия участников по отношению друг к другу, поскольку ответственность за убытки высока и распространяется на всех членов, независимо от степени их участия в деятельности.

Основные положения ГК РФ о полном товариществе смотрите в следующем видеоматериале:

Российское законодательство предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм ведения бизнеса. В числе тех, что традиционно популярны в среде предпринимателей - ОАО, АО. Также распространено осуществление деятельности в статусе ИП. Вместе с тем в Гражданском кодексе РФ присутствуют положения, которые позволяют российским бизнесменам заниматься коммерческими активностями посредством учреждения товариществ. Данного типа организационно-правовая форма бизнеса представлена в двух разновидностях: товарищества бывают полные и коммандитные. Какова специфика каждого из отмеченных типов организаций? Каковы преимущества ведения бизнеса в соответствующем организационно-правовом статусе?

Сущность правовой формы

Гражданский кодекс РФ определяет полное товарищество как хозяйственное объединение, учредители которого, согласно подписанному договору, осуществляют предпринимательскую деятельность и несут личную ответственность по возникающим обязательствам. Гражданин может находиться в составе только одного товарищества рассматриваемого типа.

Данная правовая форма предпринимательской деятельности предполагает создание юридического лица. Полное товарищество, таким образом, должно иметь официальное наименование. Но выражаться оно может по-разному. Первый вариант: наименование, которое выглядит как перечисление имен всех учредителей. Второй вариант: указание имен главного или нескольких ключевых участников, а также словосочетания «и компания».

Нюансы процесса учреждения

Создается хозяйственное полное товарищество на базе учредительного договора, подписываемого всеми участниками. Данный документ должен соответствовать критериям, определенным в 52-й статье ГК РФ. Для того чтобы учредить товарищество, понадобится сформировать складочный капитал - в некотором роде аналог уставного, который необходим при регистрации ООО или АО. При этом требований, касающихся минимального размера складочного капитала, в российском законодательстве не установлено.

Договор и капитал

В отличие от ООО и АО, для учреждения организации не нужен устав. То есть договор полного товарищества - это единственный документ, который нужен для регистрации бизнеса соответствующего типа. В учредительном договоре прописываются доли каждого товарища в складочном капитале. Также там фиксируются положения, отражающие специфику совместного ведения бизнеса, права и обязанности каждого из участников, порядок распределения выручки и т. д.

Капитал полного товарищества разделен в рамках пропорций, которые, как мы отметили выше, определяются в учредительном договоре. Как правило, те пропорции, которые задаются на уровне распределения долей, определяют последующую формулу персонификации выручки и убытков организации, но в договоре могут быть отражены иные принципы.

Не менее половины своих обязательств по формированию соответствующего корпоративного финансового фонда каждый из учредителей должен выполнить к моменту регистрации организации. Остальное - в сроки, которые определены договором. Если один из товарищей не внесет свою часть складочного капитала вовремя, то будет обязан уплачивать штрафные проценты. Хозяйственное полное товарищество могут учреждать не только физлица, но также и организации.

Структура учредительного договора

Рассмотрим особенности структуры учредительного договора для товариществ. Какие положения в нем должны присутствовать?

Типовой образец соответствующего соглашения может включать следующие пункты:

• официальное наименование организации;
• адрес местонахождения фирмы;
• порядок управления бизнесом товарищества;
• условия, касающиеся величины и структуры складочного капитала организации;
• сведения о размере и способах изменения долей полных товарищей в капитале организации;
• условия, отражающие величину, структуру, сроки, а также порядок внесения дополнительных инвестиций со стороны полных товарищей и механизмы ответственности за отказ выполнять соответствующие предписания;
• сведения о совокупной величине инвестиционных вкладов в бизнес.

Таким образом, учредительный договор должен содержать положения, отражающие тот факт, что участники обязуются зарегистрировать организацию как юридическое лицо, определять порядок осуществления совместного управления бизнесом, создавать условия по инвестициям, передаче имущества.

Отметим, что в рамках соответствующего соглашения еще фиксируются условия распределения выручки между товарищами, а также порядок выхода участников из структуры организации.

Права участников полного товарищества

Рассмотрим, какие права для участников полного товарищества гарантирует российское законодательство. В числе ключевых:

• получение дохода, который исчисляется пропорционально доле в складочном капитале организации;
• участие в ведении бизнеса, управлении делами компании;
• получение необходимых сведений о результатах работы организации, ознакомление с бухгалтерской отчетностью и иными документами, имеющими отношение к деятельности фирмы;
• участие в распределении выручки.

Также за полными товарищами закрепляется право свободного выхода из состава фирмы.

Обязанности участников полного товарищества

В свою очередь, полные товарищи должны быть готовы к тому, чтобы исполнять ряд обязанностей. В числе основных:

• нести расходы, которые пропорциональны величине доли в складочном капитале;
• вносить денежные средства в капитал фирмы в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
• соблюдать конфиденциальность, касающуюся бизнес-процессов, коммерческую тайну.

Можно отметить, что во многих полных товариществах учредительный договор содержит положение о том, что участники организации не вправе совершать от себя и в личных интересах сделки, которые повторяют суть бизнеса, являющегося для фирмы основным.

Рассмотрим специфику совместного ведения бизнеса в фирмах с соответствующим правовым статусом.

Совместное ведение дел

Полное товарищество предполагает, что каждый из его учредителей имеет равное количество голосов, используемых на заседаниях, если в договоре не прописаны иные критерии. Каждый участник фирмы вправе изучать документацию, касающуюся бизнеса. Также любой человек из числа учредителей может осуществлять активности от имени всего товарищества, если в учредительном договоре не указано иных правил. Но вполне возможен вариант, при котором соответствующий документ будет допускать только совместное ведение дел. В этом случае для заключения сделок необходимо согласие всех учредителей.

Распределение выручки

Если созданное на базе такой правовой формы, как полное товарищество, предприятие приносит прибыль, то она распределяется между учредителями организации в соответствии с долей каждого в складочном капитале, если иные правила не установлены в договоре.

Аналогичным образом распределяются убытки бизнеса. Если величина чистых активов компании будет ниже, чем размер складочного капитала, то прибыль не подлежит распределению между участниками товарищества.

Ответственность

Ответственность участников полного товарищества - субсидиарная. Учредители фирмы отвечают за возможные обязательства организации своим имуществом. При этом, если в состав товарищества вошел новый предприниматель, который не числился в учредителях, то он должен быть готов взять на себя часть существующих обязательств, возникших перед организацией, пропорционально своей доле в складочном капитале.

Если имущество полного товарищества не позволяет в силу недостаточных объемов рассчитаться с долгами организации, то учредители должны компенсировать соответствующие обязательства за счет личного имущества пропорционально долям в складочном капитале.

Выход из товарищества

Любой участник товарищества вправе выйти из состава организации, написав соответствующее заявление. Но сделать это нужно за 6 месяцев до планируемого выхода из бизнеса. Правда, по уважительной причине коллеги могут разрешить человеку выйти из состава организации досрочно. Участнику, который осуществил выход из товарищества, выплачивается доля имущества фирмы, пропорциональная той, что установлена для него в отношении складочного капитала, если договор не содержит других условий.

Выплата осуществляется в денежной форме (или же, если будет достигнуто соответствующее соглашение, в натуральной). Величина выплат определяется по балансовым показателям на момент выхода человека из бизнеса. Одновременно увеличиваются доли других участников товарищества. Каждый учредитель организации может передавать свою долю в складочном капитале другим своим коллегам или даже третьим лицам, но только при согласии остальных предпринимателей.

Специфика коммандитных товариществ

Российское законодательство допускает такие правовые формы ведения бизнеса, как полные и коммандитные товарищества. Основной признак первых: ответственность всех участников субсидиарная. В свою очередь, в составе организаций коммандитной категории, называемых также товариществами на вере, могут присутствовать субъекты с особым статусом. Речь идет о вкладчиках-коммандитистах. Данные лица несут ответственность только в пределах величин своих вкладов.

Таким образом, в составе товариществ на вере присутствуют две группы участников. Во-первых, это полные товарищи, которые играют ключевую роль в бизнесе. Во-вторых, это вкладчики, которые рассчитывают, вложившись в бизнес товарищей, получить доход или ставят целью помочь им развивать дело. Можно отметить, что коммандитисты, передавая в бизнес суммы в рамках вкладов, оформляют их в собственность организации. Тем самым предполагается, что они полностью доверяют компании. Этим, собственно, обусловлено название соответствующего типа организации, которое звучит как "товарищество на вере". Как только вкладчик вносит необходимую инвестиционную сумму, ему выдается свидетельство, подтверждающее это действие.

Вне зависимости от того, каков статус организации - коммандитное или полное товарищество, характеристика правового положения учредителей фирмы практически одна и та же. Механизмы ответственности схожи, разве что в товариществах на вере они могут предполагать несколько уменьшенное долговое бремя в силу дополнительных инвестиций от вкладчиков. Если коммандитисты выводят свои вклады в установленном порядке, то в этом случае товарищество на вере преобразуется в полное. Но до тех пор, пока в структуре капитала организации присутствуют вклады от коммандитистов, товарищество именуется соответствующим образом. А именно: в его фирменном названии должны быть имена всех учредителей, а также словосочетание «коммандитное товарищество».

Права вкладчиков

Какими правами обладают коммандитисты? Прежде всего они могут рассчитывать на получение части выручки фирмы соотносительно своей доли в складочном капитале. Также коммандитисты имеют право свободно выходить из бизнеса - но только по окончании финансового года. Вкладчики также могут передавать свою долю другим участникам бизнеса в товариществе или же третьим лицам. Согласие учредителей фирмы при этом не требуется. Несмотря на то что коммандитисты не могут принимать ключевых решений в бизнесе, они вправе знакомиться с финансовой документацией предприятия.

Касательно такого аспекта, как ответственность по обязательствам, полное товарищество должно быть готово выплатить вклады коммандитистам при ликвидации фирмы. Однако не в первоочередном порядке, а только после того, как учредители рассчитаются с другими кредиторами.

Ликвидация

Рассматриваемая форма бизнеса может быть ликвидирована в судебном порядке или в силу принятого учредителями решения. Если в составе товарищества остается только один участник, то он может впоследствии преобразовать организацию в иную правовую форму ведения бизнеса.

Зачем создаются товарищества?

С чем связана востребованность в бизнесе такой организационно-правовой формы, как полное товарищество? Характеристика компаний, работающих в рамках данного статуса, предполагает, что все его участники готовы вести деятельность при условии полного взаимного доверия. Они должны понимать, что при неудачной сделке ответственность будут нести все. Как правило, такая форма бизнеса, как полное товарищество, характерна для семейных предприятий.

Что касается стандартных форм взаимоотношений в бизнесе, когда партнеры и контрагенты в общем случае не являются родственниками и их не связывают некие общие идеологические ценности, то тогда полное товарищество - не самая востребованная организационно-правовая форма. Главным образом это связано с тем, что ответственность полного товарищества по обязательствам не имеет зафиксированных пределов.

• право знакомиться со всей документацией по ведению дел, независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны;
• право действовать от имени товарищества, за исключением случаев, когда учредительным договором предусмотрено иное;
• право выйти из товарищества, заявив об отказе от участия в нем. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно;
• право на получение стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле участника в случае его выбытия из товарищества.

Участник полного товарищества обязан:

• участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
• внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки , установленные ГК и учредительным договором;
• без согласия остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки , однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Состав участников полного товарищества в принципе должен оставаться неизменным все время его существования. В случае выбытия кого-либо из товарищей товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников. Частным случаем, в котором предусматривается обязательное наличие соглашения остающихся участников, является исключение из полного товарищества кого-либо из участников. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. При условии, однако, что в товариществе остается не менее двух участников.

Новые участники в полное товарищество могут приниматься только с согласия других участников и только будучи правопреемниками выбывших участников. Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность принятия в товарищество наследников выбывшего участника и правопреемника реорганизованного юридического лица, бывшего до реорганизации участником товарищества (п. 2 ст. 78 ГК). Наряду с этим допускается передача участником своей доли не только другому участнику товарищества, но и третьему лицу, если на это получено согласие остальных участников (ст. 79 ГК).

В обычном случае выбытие участника, если оно не влечет за собой его ликвидации, приводит к пропорциональному увеличению долей участия остающихся участников, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п. 3. ст. 78 ГК).

Функции органов полного товарищества выполняют его участники. Управление деятельностью товарищества осуществляется ими по общему согласию, т.е. единогласно. Такое отступление в пользу принципа кооперативного вызвано особой юридической природой товарищеских отношений, предполагающих равный риск ответственности товарищей вне зависимости от величины внесенного вклада. Тем не менее закон разрешает участникам полного товарищества предусмотреть в учредительном договоре случаи, когда решения принимаются большинством голосов. Каждый участник имеет один голос, однако учредительный договор может предусматривать иной порядок определения количества голосов его участников (в зависимости от внесенного вклада, иных обстоятельств, определяющих роль участника в деятельности товарищества).

Исполнительных органов в полном товариществе нет. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Особенность ведения дел конкретного товарищества определяется его учредительным договором, знакомство с положениями которого, по общему правилу, не является обязанностью остальных участников гражданского оборота. Они вправе полагаться на обычный порядок ведения дел в товариществе, установленный ГК. Отсюда в отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества (абз. 4 п. 1 ст. 72 ГК).

Имущественная обособленность полного товарищества носит относительный характер. С одной стороны, она выражается в наличии у него собственного имущества. В учредительном договоре наряду с общими для этого документа сведениями (п. 2 ст. 52 ГК) обязательно должны содержаться условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Товарищество обязано учитывать свое имущество на самостоятельном балансе и иметь как минимум один банковский счет для ведения денежных операций.

С другой стороны, прибыль и убытки полного товарищества не поступают в собственность товарищества (соответственно относятся на его имущество), но распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

В указанных в законе случаях (например, когда товарищество имеет признаки банкротства либо может приобрести таковые в случае распределения прибыли , а также в случае, когда стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала) распределять прибыль запрещается.

Самостоятельная имущественная ответственность полного товарищества соответственно также является относительной. Разумеется, товарищество отвечает перед своими кредиторами закрепленным за ним имуществом, однако возникающие при этом убытки товарищества в конечном счете распределяются пропорционально между его участниками. Кроме того, при недостаточности имущества у товарищества участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Более того, такую ответственность несет даже бывший участник в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Разумеется, речь идет только обязательствах, возникших в период его участия в товариществе. А участник, не являющийся учредителем (принятый в порядке правопреемства либо отчуждения доли) отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п. 2 ст. 75 ГК).

Такие высокие требования к ответственности участника призваны обеспечивать финансовую устойчивость товарищества в обороте, его надежность в глазах кредиторов, в силу чего закон запрещает кому бы то ни было быть участником более чем одного полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК).

Напротив, товарищество не отвечает по обязательствам своего участника. Поэтому обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, в целях обращения взыскания на это имущество. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе, но не отменяет его ответственности по обязательствам товарищества, предусмотренной для выбывающего участника (ст. 80 ГК).

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

Ликвидация и реорганизация полного товарищества имеют следующие особенности. Полное товарищество в дополнение к общим основаниям ликвидации может быть ликвидировано также в случае, когда в его составе остается один участник. Однако ГК представляет такому участнику право в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество . Полное товарищество подлежит ликвидации и в случае выбытия из его состава кого-либо из участников, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Полное товарищество – объединение предпринимателей на хозяйственной основе для занятия совместной финансовой и коммерческой деятельностью в рамках существующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 69 ГК РФ таким товариществом считается сообщество, участники которого занимаются предпринимательской деятельностью исключительно совместно . Все обязательства, взятые на себя одним из них и им не выполненные, должны быть выполнены остальными. Взяв на себя конкретные обязательства, участники обязаны ответить по ним не только совместными, но и личными средствами, что представляет огромное неудобство для них самих, но страхует клиентов, пользующихся услугами данного объединения.

Вступая в сообщество, нужно быть готовым к тому, что стать членом еще какой-либо подобной организации не получится. У каждого объединения есть собственное фирменное имя, могущее состоять из имен всех его участников с прибавлением фразы «полное товарищество» либо из имени одного участника с прибавкой той же фразы или «компания».

Учредители и учредительные документы

Учредителями данного объединения могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие фирмы . Главным учредительным документом считается учредительный договор, подписание которого обязательно для всех участников.

• наименование создаваемой организации;
• адрес, по которому она расположена;
• в каком порядке будет осуществляться деятельность;
• величина общих взносов;
• величина долевого взноса каждого из участников;
• время оплаты входных взносов;
• меры ответственности за нарушение данного соглашения.

В соответствии с учредительным договором создается юридическое лицо, решается порядок осуществления общей работы, обговариваются условия существования имущества данного юр. лица, а также условия, на основании которых товарищи осуществляют свою деятельность.

Кроме того, договор призван определить условия, на которых будут распределяться предполагающиеся прибыль и убытки. В соглашении также указывается то, как будет проходить процедура принятия в товарищество и выхода из него.

Количество, права, обязанности и ответственность участников

Основным условием создания такого объединения является наличие в нем не менее двух участников . Их права и обязанности определяет учредительный договор, а также сумма, которую каждый из них готов предоставить в общую копилку, так называемый складочный капитал.

При принятии какого-либо решения полные товарищи исходят из интересов каждого из них, каждый имеет один голос на совете. Исключением являются случаи, когда наличие голоса у всех участников не предусмотрено в учредительном документе, в этом случае все решения принимаются в результате подсчета большинства голосов.

Помимо перечисленного, каждый из них имеет право на:

• получение дохода, размер которого соразмерен величине вклада;
• участие во всех делах юридического лица;
• получение сведений о работе товарищества, его финансовом состоянии и учредительных документах;
• получение сведений, касающихся распределения полученной прибыли;
• имущество, оставшееся после реорганизации;
• выход из объединения в любое удобное для него время.

Ответственность каждого полного товарища распределяется на всех независимо от величины вклада. Данное условие предполагает, что все участники отвечают за действия друг друга не только своими вкладами, но и личным имуществом .

Кроме того, они обязаны:

• выделять часть финансовых активов для вложения в складочный капитал;
• оплатить не менее 50% от суммы общего капитала при вступлении и внести оставшуюся часть в самое ближайшее время;
• в случае невозможности полного внесения всей указанной в учредительном документе суммы, участник обязуется выплатить 10% неустойки, рассчитывающуюся от размера оставшегося долга и призванную возместить убытки остальных товарищей, понесенные в процессе существования с неполным складочным капиталом.
• держать в тайне сведения, касающиеся работы организации, если этого требуют общие интересы;
• активно участвовать во всех видах деятельности сообщества;
• не совершать сделок, схожих со сделками, в которых должны принимать участие все члены товарищества, от своего собственного имени.

Цели деятельности

Целью существования данного объединения является облегчение предпринимательской деятельности в различных сферах. Благодаря общему капиталу образовавшее юридическое лицо может заниматься ведением бизнеса гораздо лучше, чем это могло бы получиться у любого из товарищей по отдельности.

Доверие со стороны клиентов к товариществу выше, чем к отдельным представителям подобного бизнеса. Деятельность сообщества может быть связана со строительством, развитием новых технологий, пошивом одежды в промышленных масштабах и тому подобным.

Порядок ведения дел подобной организации согласно ГК РФ вы можете узнать из следующего видео:

Органы управления

Управляют объединением все товарищи, его образовавшие, если иное не прописано в учредительном документе. Все участники имеют по одному голосу и имеют право действовать от имени остальных. Исключением являются случаи, когда в договоре заблаговременно обговаривается совместное ведение всех дел.

В таком случае при совершении очередной сделки, требующей принятия решения, собирается совет из всех товарищей.

При ведении дел от имени большинства у каждого участника, практикующего такой подход, должна иметься доверенность, подписанная остальными. В случае, если доверие к одному из членов пошатнулось, его полномочия могут быть прекращены по решению суда, о чем вносится соответствующая запись в учредительный договор.

Как таковых органов управления у товарищества не существует, поскольку в большинстве случаев участники действуют от общего имени.

Порядок регистрации

Для регистрации необходимо предоставить следующие сведения и документы:

• название будущей организации;
• род деятельности, которым планируется заниматься;
• сведения о размере уставного капитала, в том числе о порядке его выплаты;
• сведения о выбранной системе налогообложения;
• постоянный адрес, по которому находится организация (допускается указание адреса арендованного либо нежилого помещения);
• сведения об учредителях, а также копии учредительных документов.

При этом потребуется уплатить около 4 тысяч рублей . Заявление на открытие подписывается уполномоченным лицом и заверяется у нотариуса.

Ликвидация и реорганизация

Данные процедуры проходят в соответствии со ст. 61 ГК РФ. Кроме того, данное объединение может быть признано ликвидированным в случае, если его покидают все члены либо оно состоит из одного участника . Оставшийся товарищ имеет право на преобразование организации в хозяйственное общество, действуя согласно ГК РФ. Данное преобразование может быть осуществлено не позднее 6 месяцев после фактического исчезновения сообщества.

Кроме того, ликвидация может произойти, если она предусмотрена учредительным договором. В других случаях существование организации считается бессрочным и не подлежащим ни реорганизации, ни ликвидации.

Преимущества и недостатки

Полное товарищество имеет как достоинства, так и недостатки. К счастью, последних намного меньше, но все же они есть.

Итак, плюсами правовой формы являются:

• Дополнительные средства. Благодаря приему в объединение новых членов оно получает массу дополнительных средств, которые могут быть использованы для дальнейшего развития предпринимательской деятельности.
• Доверие. Потенциальные кредиторы доверяют такой организации больше, чем фирмам.

Единственным, но весьма существенным минусом является необходимость оплаты общих долгов из собственного кармана. Товарищи всегда рискуют не только общим, но и личным имуществом.

Пример функционирования организации

В качестве примера можно привести объединение, организованное, к примеру, индивидуальными предпринимателями Н. И. Ивановым, В. В. Соколовым и Е. П. Мягковой 1 марта 2003 года. Данными предпринимателями было образованно полное товарищество «Иванов и Ко» с целью производства вязанной одежды.

За первый период работы прибыль составила не менее 30 000 рублей. Половина ее была распределена пропорционально сумме заработка, а остальная часть поделена поровну между всеми участниками, что было оговорено в учредительном договоре.

В последнее время встретить подобное сообщество почти невозможно, но в прошлом именно эта организационно-правовая форма ведения бизнеса была наиболее широко использующейся, в особенности на Американском континенте и в России XIX века.

Сравнение с товариществом на вере

Помимо полных, существуют также товарищества на вере, которые еще называются коммандитными. Главным отличием между ними является необходимость расплачиваться по счетам личным имуществом, если речь идет о полном варианте, и отсутствие такой необходимости во втором случае.

Товарищи на вере всегда рискуют исключительно собственными вкладами, но их личное имущество остается в неприкосновенности.

В случае, если к полному объединению присоединилось несколько товарищей на вере, то последние не принимают никакого активного участия в предпринимательской деятельности, но обязаны своевременно оплачивать вступительные и иные взносы.

Сообщество на вере вправе осуществлять любую коммерческую деятельность, не противоречащую закону, принимать участие в благотворительности, предоставлять маркетинговые и консалтинговые услуги, создавать условия для использования последних научных и технических новинок.

Прочие важные нюансы

Выход из подобной организации неограничен . Покинувшему объединение участнику выплачивают компенсацию, равную оценочной величине той части совместного имущества, на которую он может претендовать. По соглашению сторон компенсацию могут заменить натуральным получением собственности.

К примеру, товарищ может потребовать обратно личный автомобиль, компьютерную, бытовую и сельскохозяйственную технику. Положенная сумма определяется исходя из баланса, который составляется сразу же после принятия решения о выходе.

В случае смерти товарища его имущество передается наследникам. При этом последние не могут стать членами организации без разрешения всех ее участников.

При уменьшении количества товарищей размер складочного капитала увеличивается. Исключением являются случаи, прописанные в учредительном документе.

Полное товарищество — одна из самых старых форм товариществ. В наше время используется нечасто, однако некоторые предприниматели все еще отдают ей предпочтение. Тем, кто решил организовать полное товарищество, которого следует подготовить заранее, рекомендуется ознакомиться с правилами регистрации организации.

Что такое полное товарищество

Полное товарищество — один из видов в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, которого указывают следующие признаки:

Создаются на основе договора;

Полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

Обладают теми же правами, что и юридические лица;

Основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

Ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая фирма «Иванов и компания».

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

Наименование, соответствующее законодательству;

Месторасположение;

Порядок управления товариществом;

Размер, состав и сроки внесения вкладов;

Ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

Обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

Судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

Признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

Получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

Требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.